古鳌科技：国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

　　 国浩律师（上海）事务所

　　　　　　　　　　　　　　　关　　　　　 于

上海古鳌电子科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

　　　　　（草案）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 之

　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层　　　　邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

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　　　　　　　　　　　　　　 二�二二年一月

国浩律师（上海）事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

致：上海古鳌电子科技股份有限公司

　　 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海古鳌电子科技股份

有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性

股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于古鳌科技

于2022年1月19日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司

<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本所律师根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上

市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海古鳌电子科技股

份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，

为公司本次激励计划出具本法律意见书。

　　 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

　　 一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核

查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文

件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师

同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相

关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律

师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的

签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，

均不存在虚假内容和重大遗漏。

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国浩律师（上海）事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

　　 五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财

务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引

述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的

保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

　　 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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国浩律师（上海）事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目　　　　 录

　　 一、公司符合实施股权激励的条件 ………………………………………………………………………… 4

　　 二、本次激励计划内容的合法合规性 ……………………………………………………………………. 5

　　 三、本次激励计划应履行的法定程序和信息披露义务 ………………………………….. 11

　　 四、关于本次激励对象的合法合规性 …………………………………………………………………. 14

　　 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 …………………………………………… 14

　　 六、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响 ………………………………………. 15

　　 七、关联董事的回避 ………………………………………………………………………………………………… 15

　　 八、结论意见 ……..

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