吉药控股：吉药控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的补充回复公告

证券代码：300108　　　　　 证券简称：吉药控股　　　　　公告编号：2022-020

　　　　　　　　　　 吉药控股集团股份有限公司

　　 关于对深圳证券交易所《关注函》的补充回复公告

　　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“吉药控

股”）于 2022 年 1 月 5 日收到深圳证券交易所《关于对吉药控股集团股份有限

公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 8 号）（以下简称“《关注函》”）。

　　公司于 2022 年 1 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关

于对深圳证券交易所<关注函>的回复公告》（公告编号：2022-018），对《关注

函》的部分问题进行了回复（《关注函》中问题 3 尚未回复）。截至目前，公司

已完成对《关注函》问题 3 的回复。同时，已收到公司聘请的律师出具的专项法

律意见，回复如下：

　　问题 3.卢忠奎、黄克凤《解除表决权委托及一致行动人关系的告知函》表

示，其已于 2022 年 1 月 4 日向本草汇医药送达了《解除表决权委托及一致行动

人关系通知书》，根据相关法律规定，该合同解除在通知送达时即行生效。请

你公司核实并说明卢忠奎、黄克凤解除表决权委托是否与其作出的“全权不可

撤销的委托”约定存在矛盾，解除表决权委托的理由是否符合原《表决权委托

协议》的约定，表决权委托及一致行动人关系的解除即时生效的法律依据，是

否存在争议。请律师对前述问题发表明确意见。

　　回复：

　　截至目前，本草汇医药与卢忠奎及夫人黄克凤对卢忠奎、黄克凤是否有权

解除表决权委托及一致行动关系，即二人主张的解除表决权委托的理由是否符合

原《表决权委托协议》及相关协议的约定、是否与其作出的“不可撤销的委托”

约定存在矛盾、表决权委托及一致行动人关系的解除即时生效是否有法律依据均

存在争议和纠纷。由于该等争议和纠纷尚未达成一致意见，也未经过有权司法机

关作出明确的认定，因此公司目前无法作出判断。

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　　公司聘请的律师发表的专项法律意见

　　一、卢忠奎先生通过公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所于 2022 年 1 月

18 日向公司出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于对吉药控股集团股份有限

公司原实际控制人撤销表决权委托之专项法律意见》，竞天公诚律师认为：

　 “综上，本所律师认为，如果本草汇存在违反《交易文件》的约定并构成委

托方可以“终止”或“解除”协议的情形，委托方有权根据该等约定终止协议并

解除委托，各方在《表决权委托协议》中“不可撤销”委托约定适用于协议约定

可以撤销情形之外的情形；另外，本所律师认为，即便双方在交易协议中没有关

于解除委托情形的约定，基于表决权委托关系的性质及《民法典》的相关规定，

委托关系也不适合“强制履行”，如果本草汇对委托人撤销委托、解除协议有异

议（譬如违反“不可撤销的委托”承诺），本草汇有权向人民法院及仲裁机构请

求确认解除合同的效力和要求委托方赔偿损失；为此，本所律师认为：委托方撤

销表决权委托与双方在交易文件中所作出的“全权不可撤销的委托”的约定不存

在矛盾；表决权委托的解除应自委托人向本草汇送达《解除委托通知函》之日起

解除。”

　　二、本草汇医药通过公司聘请的北京中银律师事务所于 2022 年 1 月 18 日

向公司出具了《北京中银律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司股东间表决

权委托关系解除相关问题的专项法律意见书》，中银律师认为：

　　“综上，本所律师认为：卢忠奎、黄克凤解除表决权委托与其作出的“全权

不可撤销的委托”约定存在矛盾，其主张解除表决权不符合原《表决权委托协议》

的目的，而且与《证券法》第七十五条和《收购管管理办法》第七十四条规定的

立法目的和精神不一致。本草汇与卢忠奎、黄克凤就卢忠奎、黄克凤是否享有合

法的解除权存在争议，在人民法院作出生效判决认定卢忠奎、黄克凤享有合法的

解除权之前，卢忠奎、黄克凤以《通知书》解除表决权委托和一致行动人关系的

行为未生效。”

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　吉药控股集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2022 年 1 月 18 日

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