东微半导：北京市海问律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司战略投资者专项核查的法律意见书

　　　　　 北京市海问律师事务所

　　　关于苏州东微半导体股份有限公司

首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市

　　　　　之战略投资者专项核查的

　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　 二�二二年一月

　　　　　　　　　　　　北京市海问律师事务所

　　　　　　　　　关于苏州东微半导体股份有限公司

　　　　 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市

　　　　　　　　　　　 之战略投资者专项核查的

　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

致：中国国际金融股份有限公司

　　苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开

发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采

用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资

者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中

国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）担任本次发行的

保荐机构（主承销商），北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受

主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配

售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律

意见书”）。

　　为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提

供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战

略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

　　在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创

板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）

《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号――首次公开发行股

票》（以下简称“《发行承销指引第 1 号》”）等相关法律法规和上海证券交易所

业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意

见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

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　　为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

　 1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证

明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

　 2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有

效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意

见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、

行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了

监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

　 3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　 4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面

许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

　　基于上述，本所作出如下法律意见：

　　一、　 关于本次发行之战略投资者的选择标准及配售资格

　　根据《发行承销指引第 1 号》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主

要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业

或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级

大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投

资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机

构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立

的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自

有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的

的证券投资基金等主体除外。

　　根据主承销商提供的《苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在

科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并

经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资者的选择标准如下：

　　（1）参与跟投的保荐机构相关子公司；

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　　　 （2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产

管理计划。

　　　 根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共

有 2 家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所

示：

序号　　　　　　战略投资者名称　　　　　　　　　　　　 战略投资者类型

　　　　 中国中金财富证券有限公司（以

　1　　　下简称“中金财富”或“保荐机构跟　 参与跟投的保荐机构相关子公司

　　　　 投子公司”）

　　　　 中金丰众 40 号员工参与科创板战

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次

　2　　　略配售集合资产管理计划（以下

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　战略配售设立的专项资产管理计划

　　　　 简称“丰众 40 号资管计划”）

　　　 （一）战略投资者的基本情况

　　　1、 中国中金财富证券有限公司

　　　 （1）基本情况

　　　 根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本

所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本

信息如下：

公司名称　　　　　　 中国中金财富证券有限公司

成立时间　　　　　　 2005 年 9 月 28 日

统一社会信用代码　　 91440300779891627F

法定代表人　　　　　 高涛

注册资本　　　

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