天铁股份：上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

　　　 上海君澜律师事务所

　　　　　　　关于

　　浙江天铁实业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划（草案）

　　　　　　　　之

　　　　　 法律意见书

　　　　　　 二�二二年一月

上海君澜律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　释 义

　　 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/天铁股份　　　　　指　 浙江天铁实业股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　 《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激

《激励计划（草案）》　 指

　　　　　　　　　　　　　　 励计划（草案）》

　　　　　　　　　　　　　　 浙江天铁实业股份有限公司拟根据《浙江天铁实业股

本次激励计划　　　　　 指　 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》实

　　　　　　　　　　　　　　 施的股权激励

　　　　　　　　　　　　　　 《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激

《考核办法》　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　 励计划实施考核管理办法》

　　　　　　　　　　　　　　 按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司（含

激励对象　　　　　　　 指　 子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管

　　　　　　　　　　　　　　 理人员及核心技术（业务）人员

　　　　　　　　　　　　　　 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让

限制性股票　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　 等部分权利受到限制的公司股票

本所　　　　　　　　　 指　 上海君澜律师事务所

本所律师　　　　　　　 指　 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师

《证券法》　　　　　　 指　 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》　　　　　 指　 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》　　　　　 指　 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

　　　　　　　　　　　　　　 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号――

《监管指南》　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　 业务办理》

《公司章程》　　　　　 指　 《浙江天铁实业股份有限公司章程》

中国证监会　　　　　　 指　 中国证券监督管理委员会

深交所　　　　　　　　 指　 深圳证券交易所

　　　　　　　　　　　　　　 《上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公

本法律意见书　　　　　 指　 司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见

　　　　　　　　　　　　　　 书》

上海君澜律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　 上海君澜律师事务所

　　　　　　　　　　　　关于浙江天铁实业股份有限公司

　　　　　　　　　　 2022 年限制性股票激励计划（草案）之

　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

致：浙江天铁实业股份有限公司

　　 上海君澜律师事务所接受天铁股份的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规

则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就天铁

股份《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。

　　 对本法律意见书，本所律师声明如下：

　　 （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　 （二）本所已得到天铁股份如下保证：天铁股份向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复

印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所

律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

　　 （三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对

公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计

等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的

合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或

对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用

内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

　　 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

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上海君澜律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　 本所律师同意将本法律意见书作为天铁股份本次《激励计划（草案）》所必备的法

律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提

供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

　　一、实施本次激励计划的主体资格

　　（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

　　天铁股份系于 2011 年 12 月 28 日由浙江天铁实业有限公司以经审计的净资产折股

的方式整体变更为股份有限公司

　　经中国证监会下发的“证监许可[2016]2986

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