润和软件：润和软件第二期员工持股计划法律意见书

　　　 江苏世纪同仁律师事务所

　关于江苏润和软件股份有限公司

　　　 实施第二期员工持股计划

　　　　　　　　的法律意见书

　　　　　　　 苏同律证字（2022）第25号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层　　　邮 编 ： 210019

　 电 话 ： +86 25-83304480　 传 真 ： +86 25-83329335

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目　　　　　 录

第一部分　　　　　　 引言 …………………………………………………………………………………………. 1

一、本所律师声明事项…………………………………………………………………………………… 1

二、本法律意见书中的简称意义…………………………………………………………………….. 2

第二部分　　　　　　 正文 …………………………………………………………………………………………. 3

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格…………………………………………………… 3

二、本次员工持股计划的合法合规性……………………………………………………………… 4

三、本次员工持股计划涉及的法定程序………………………………………………………….. 7

四、本次员工持股计划的回避表决安排的合法合规性…………………………………… 10

五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的合法合规性…………………….. 10

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性……………………………….. 11

七、本次员工持股计划的信息披露……………………………………………………………….. 11

八、结论意见……………………………………………………………………………………………….. 12

润和软件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第二期员工持股计划

　　　　　　　　　　　江苏世纪同仁律师事务所

　　　　　　　　　 关于江苏润和软件股份有限公司

　　　　　　　　　　　实施第二期员工持股计划

　　　　　　　　　　　　　　 的法律意见书

致：江苏润和软件股份有限公司

　　 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市

公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《江

苏润和软件股份有限公司章程》的有关规定，本所接受江苏润和软件股份有限公

司委托，根据双方签署的专项法律顾问合同,就江苏润和软件股份有限公司实施

第二期员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。

　　　　　　　　　　　　　　第一部分　　　 引 言

　　 一、本所律师声明事项

　　 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关

法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核

查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　 2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获

得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书

面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件

一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保

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润和软件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第二期员工持股计划

证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

　　 3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产

评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件

等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士

特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

　　 4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评

估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事

实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论

的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准

确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

　　 5、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备法律文件，随同

其他文件一同上报或公告，

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