城发环境：城发环境董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

　　　　　　　城发环境股份有限公司董事会

　 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

　　　　　　　提交法律文件的有效性的说明

　　 城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向启迪环境

科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民

币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境并通过向不超过

35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交

易”）。

　　 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重

组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性

文件（以下简称“法律法规”）和《城发环境股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，董事会对于本次交易履行法定程序

的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　 （一）本次交易已履行的程序

　　 1、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，立即采取了必

要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信

息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息

　　　　　　　　　　　　　　　　 1

的传播，与各中介机构签署了保密协议，并做好信息管理和内幕信息

知情人登记工作；

　　2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人

及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，

并经相关人员签字确认；

　　3、2021 年 1 月 10 日，公司与启迪环境签署本次交易《吸收合

并意向协议》；

　　4、公司因筹划本次交易事项，于 2021 年 1 月 11 日披露了《关

于筹划重大资产重组的停牌公告》，于 2021 年 1 月 18 日披露了《关

于筹划重大资产重组的停牌进展公告》；

　　5、2021 年 1 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，

审议通过了与本次交易相关的议案，并与启迪环境签署了附条件生效

的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股

吸收合并协议》；

　　6、2021 年 1 月 23 日，公司披露了《城发环境股份有限公司换

股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》等

与本次交易相关的文件；

　　7、2021 年 2 月 22 日、2021 年 3 月 24 日、2021 年 4 月 23 日、

2021 年 5 月 24 日、2021 年 6 月 23 日，公司分别披露了《关于披露

重大资产重组预案后的进展公告》；

　　8、2021 年 7 月 22 日，根据相关情况变化并与交易对方协商，

　　　　　　　　　　　　　　　　2

公司召开第六届董事会第三十九次会议，对本次交易方案进行了调整

并审议通过了与本次交易相关的议案；

　　9、2021 年 7 月 23 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预

案后进展的公告》以及修订后的《城发环境股份有限公司换股吸收合

并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）》等与本次交易相关的文件；

　　10、2021 年 8 月 21 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预

案后的进展公告》；

　　11、2021 年 8 月 27 日，公司披露了《重大资产重组方案获得河

南省财政厅及河南省国资委批复的公告》；

　　12、2021 年 9 月 23 日、2021 年 10 月 23 日、2021 年 11 月 23

日、2021 年 12 月 23 日，公司分别披露了《关于披露重大资产重组

预案后的进展公告》；

　　13、根据市场情况变化，经与交易对方进一步协商，双方拟再次

调整交易方案，并编制了《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪

环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修

订稿）》；

　　14、独立董事已就本次交易发表了事前认可意见。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、公司董事会再次审议通过本次交易；

　　　　　　　　　　　　　　　 3

　　2、公司股东大会审议通过本次交易；

　　3、启迪环境董事会再次审议通过本次交易；

　　4、启迪环境股东大会审议通过本次交易；

　　5、变更后的本次交易方案取得有权国资监管机构的批准；

　　6、本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准；

　　7、本次交易通过反垄断主管机关的经营者集中审查（如需）。

　　综上，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办

法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶

段必需的法定程序。

　　二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规

定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事

做出如下声明和保证：公司及全体董事承诺保证公司就本次交易所提

交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任。

　　综上，董事会认为公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的

　　　　　　　　　　　　　　　4

法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规及《公司章程》

的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合

法有效。

　　特此说明。

　　（以下无正文）

　　　　　　　　　　　　　　 5

（本页无正文，为《城发环境股份有限公司董事会关于本次交易履行

法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章

页）

　　　　　　　　　　　　　　　　 城

查看公告全文…