中嘉博创：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　证券简称：中嘉博创　　　　　　证券代码：000889　　　　公告编号：2022―03

　　　　　　　　 中嘉博创信息技术股份有限公司

　　　　　　 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中嘉博创”）

于 2021 年 12 月 21 日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对中嘉博创信息技

术股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 465 号），公司董事会对此高度

重视，对关注函中所提问题进行了认真核查及回复，现将回复内容公告如下：

　　2021 年 12 月 20 日晚间，你公司对外披露《关于全资子公司失去控制的公告》，

截至目前，你公司无法获取全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉

华信息”）完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时你公司目前也无法掌握嘉华

信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使你公司无法对嘉华信息的重大

经营决策、人事、资产等实施控制，你公司在事实上对嘉华信息失去控制。你公司决

定自 2021 年 10 月 1 日起不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表的合并范围，并拟对

嘉华信息的长期股权投资余额计提资产减值准备 14.80 亿元，同时确认投资损失 2.87

亿元。

　　你公司同时披露《重大资产重组标的资产业绩承诺期满资产减值测试报告》，根

据资产评估报告，截止 2021 年 10 月 31 日，嘉华信息股东全部权益的可收回金额为

59,301.46 万元，低于购买资产的交易对价 148,000 万元，评估减值 88,698.54 万元。

根据你公司与交易对方刘英魁等签订的《业绩补偿协议》，交易对方因业绩承诺期满

资产减值需补偿公司股数为 56,430,957 股，对应现金补偿金额为 6.18 亿元。你公司

因与交易对方的仲裁纠纷仍在法律程序之中，资产减值补偿方案项下的补偿金额及追

偿存在一定的不确定性。

　　我部对此高度关注，请你公司认真核查以下事项并作出说明：

　　问题 1：请你公司说明收购嘉华信息以来对其业务、财务、人员及重大事项等方

面的管理模式，实际管理效果。请你公司补充说明《关于全资子公司失去控制的公告》

所述各类情形在你公司收购嘉华信息以来是否首次发生，如是，说明导致出现该等情

形的具体事项；如否，说明相关情形发生的历史情况，你公司至今方认定嘉华信息处

于失控状态是否及时、合理，并提供充分、客观的依据，前期你公司将其纳入合并财

务报表是否恰当，依据是否充分。请你公司会计师及独立董事进行核查并发表明确意

见。

　　　 公司回复：

　　　 1、收购嘉华信息以来对其业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式，实

际管理效果

　　　 2018 年，公司通过发行股份及支付现金方式向嘉华信息原股东刘英魁以及宁波保

税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业

（有限合伙）（以下合称“重组交易对方”）购买其合计持有的嘉华信息 100%股权，交

易对价为 148,000 万元，并与其签署了重组相关协议。根据《发行股份及支付现金购

买资产协议》及《业绩补偿协议》，为最大限度地保证嘉华信息原经营团队稳定性和经

营策略持续性，嘉华信息的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。第一次交

割日后嘉华信息的组织架构和人员将不作重大调整，由各方共同协商确定嘉华信息的

高级管理人员，原则上仍以嘉华信息现有经营管理团队自主经营为主。

　　　 公司完成对嘉华信息的收购后，按照重组相关协议修改了嘉华信息的《公司章程》，

作为嘉华信息的控股股东，按照《公司法》和嘉华信息《公司章程》的规定行使股东

权利，向嘉华信息委派董事，保持对嘉华信息董事会的多数控制。

　　　 公司针对下属公司制定了涵盖经营、人事、财务、重大事项等一系列详细的管理

制度及通知文件，并下发给嘉华信息要求严格遵照执行，包括月度及季度经营分析会

制度、子公司人事管理制度、资金管理制度、费用管理制度、重大事项审批及披露制

度以及公章管理制度。

　　　 2021 年 3 月，公司将嘉华信息本部的公章、合同章、营业执照收归公司统一管理。

2021 年 5 月 31 日，公司对嘉华信息法定代表人及董事会成员进行了变更，由公司总

裁兼任嘉华信息董事长。2021 年 6 月，公司对嘉华信息本部的银行账户、银行 U 盾、

财务章进行了统一变更和收归公司管理。2021 年 7 月 1 日，公司不再设嘉华信息董事

会，调整为一名执行董事，由公司总裁兼任。

　　　 自收购完成后至失控前，嘉华信息管理层及主要核心人员基本上能遵守公司发布

的相关管理规定、按照公司要求完成各项工作，配合每年度审计工作。

　　　 2、公司认定嘉华信息失控的具体依据和及时性、合理性

　　公司持有嘉华信息 100%的股权，为嘉华信息的控股股东，根据嘉华信息的公司章

程和董事会决策对嘉华信息实施控制。随着失控迹象和风险的逐步加剧，公司无法根

据《公司法》和嘉华信息公司章程主张自身的权利，不符合《企业会计准则第 33 号―

合并财务报表》以控制为基础进行编制的要求。逐步失控的具体情况如下：

　　（1）重组交易对方于 2021 年 6 月向北京仲裁委员会发起仲裁申请，要求公司支

付剩余的股权收购对价、利息等。2021 年 8 月，重组交易对方通过律师函以仲裁事项

仍在进行中为由抗拒公司内审要求。在此之前，公司审计部曾发出年度审计计划，并

要求展开内部审计及对嘉华信息的专项审计工作，嘉华信息管理团队及财务部人员未

予配合。

　　（2）2021 年 10 月 25 日，重组交易对方向嘉华信息全体员工发出声明，主张公

司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，导致嘉华信息管理团队及员

工抗拒公司对嘉华信息的经营管理和财务管理。

　　（3）2021 年 11 月，重组交易对方向北京仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，

要求裁决确认重大资产重组相关协议已解除，要求公司向其返还嘉华信息 100%股权，

并支付相关款项。鉴于重组交易对方要求确认重组相关协议已解除的变更仲裁请求，

以及重组交易对方对嘉华信息经营管理的干扰，为更加谨慎评估公司对嘉华信息的控

制情况：

　　①公司于 2021 年 11 月 15 日向嘉华信息 5 位高管人员发出《员工履职尽责确认书》，

该 5 人全部拒绝签署并拒绝提供公司列表要求的相关资料。

　　②2021 年 11 月 23 日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合

并范围内各公司详细财务资料，未得到回应。

　　（4）2021 年 12 月 1 日，根据年审会计

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