宏川智慧：董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　　　　广东宏川智慧物流股份有限公司董事会

　　 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、

　　　　　合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》等规定的要求，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简

称“公司”）通过间接控股境外子公司宏川智慧物流（香港）有限公

司作为要约人，拟在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要

约，以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团控股有限公司

（以下简称“龙翔集团”或“标的公司”）全部股东收购龙翔集团所

有已发行股份（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重大资产重组”

或“本次交易”）。公司董事会就本次重大资产购买履行法定程序的完

备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次重大资产购买履行法定程序的说明

　　1、2021 年 10 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审

议通过本次交易、本次交易贷款事项、公司及关联方为苏州市宏川智

慧物流发展有限公司贷款事项提供担保的事项。

　　2、2021 年 10 月 7 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审

议通过本次交易贷款事项、公司及关联方为苏州市宏川智慧物流发展

有限公司贷款事项提供担保的事项。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与主

要交易对方、标的公司及相关人员就本次重大资产购买事宜进行初步

磋商时，采取了必要且充分的保密措施，聘请了独立财务顾问、法律

顾问及具有证券从业资格的审计、估值机构，并采取了保密措施。

　　4、公司对本次重大资产购买事项涉及的内幕信息知情人进行了

登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名

单向深圳证券交易所进行了上报。

　　5、2021 年 11 月 24 日，苏州工业园区行政审批局出具《境外投

资项目备案通知书》（苏园行审境外投备〔2021〕第 167 号），对本次

交易予以备案。

　　6、2021 年 11 月 25 日，江苏省商务厅出具《企业境外投资证书》

（境外投资证第 N3200202100808 号），对本次交易予以备案。

　　7、2021 年 12 月 13 日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具《业

务登记凭证》，对本次交易予以备案。

　　8、2022 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审

议通过了本次重大资产重组等相关的议案。

　　9、2022 年 1 月 19 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审

议通过了本次重大资产重组等相关的议案。

　　10、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《重大

资产购买报告书（草案）》。

　　11、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法

律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产购买事

项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公

司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关要求，履行后续披露义

务。本次重大资产重组事项尚需提交股东大会审议通过。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》等有

关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法

律文件合法有效。公司及全体董事保证公司就本次重大资产购买事项

所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司本次重大资产购买事项履行法定程序完备、合规，符

合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳

证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　特此说明。

　　　　　　　　　　　　　　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2022年1月19日

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