证券代码:002930 证券简称:宏川智慧 公告编号:2022-008
债券代码:128121 债券简称:宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董
事会第八次会议通知已于 2022 年 1 月 12 日以电子邮件方式送达各位
董事,会议于 2022 年 1 月 19 日以通讯表决方式召开。本次会议应参
加表决的董事 7 名,实际参加表决的董事 7 名。本次会议的召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关
规定。
经审议,会议形成决议如下:
一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
公司通过间接控股境外子公司宏川智慧物流(香港)有限公司(以
下简称“宏川香港”)作为要约人,拟在先决条件获得满足的情况下,
发出自愿性全面要约,以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集
团控股有限公司(以下简称“龙翔集团”或“标的公司”)全部股东
收购龙翔集团所有已发行股份(以下简称“本次交易”、“本次要约
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收购”、“本次重大资产购买”或“本次重组”)。根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关
于重大资产购买相关规定逐项自查,认为公司符合重大资产购买相关
法律、法规规定的各项条件。
公司独立董事发表了独立意见,具体详见刊登在 2022 年 1 月 21
日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法
律、法规和规范性文件的规定,拟定重大资产购买的方案,逐项表决
情况如下:
(一)交易方式
公司通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人,
拟在先决条件获得满足的情况下,发出自愿性全面要约,以现金方式
向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已
发行股份。
若本次交易在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份的有
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效接纳,根据《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11,
要约人将通过行使其强制性收购在全面要约下未曾收购的要约股份
的权利,将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制
性收购,标的公司将成为要约人的直接全资子公司,及将根据《香港
上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/
无利害关系股份的有效接纳(即达成条件(a)),且要约人同意豁
免该条件(a),而要约人于综合文件寄发日期后的四个月内就不少
于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳,则根据《开曼群岛
公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11,要约人也将通过行使其
强制性收购其在全面要约下未曾收购的要约股份的权利,将标的公司
私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购,标的公司将
成为要约人的直接全资子公司,及将根据《香港上市规则》第 6.15
条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/
无利害关系股份的有效接纳(即达成条件(a)),且要约人同意豁
免该条件(a),但要约人于综合文件寄发日期后的四个月内仍未能
就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳,则标的公司
仍将保持香港联交所主板上市地位。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
(二)交易对方
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本次交易方式为自愿性全面要约,潜在交易对方为标的公司的全
部符合资格股东,具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
(三)交易标的
本次交易标的为龙翔集团全部股东持有的龙翔集团所有已发行
股份,龙翔集团已发行股份数量为 1,220,628,000 股。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
(四)交易价格
本次交易对龙翔集团要约价格为每股 1.28 港元,假设要约获全
数接纳,本次要约总价为 1,562,403,840 港元。
为分析本次交易对价的合理性与公允性,深圳市鹏信资产评估土
地房地产估价有限公司出具了《宏川智慧物流(香港)有限公司拟全
面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份所涉及的要约收购价估
值分析报告》(鹏信咨询字〔2021〕第 919 号)(以下简称“《估值
报告》”)。根据《估值报告》,本次交易对价具有合理性与公允性。
表决结果:赞成 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
(五)资金来源
本次交易的直接资金来源为宏川香港的自筹资金。宏川香港已与
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兴业银行股份有限公司香港分行(以下简称“兴业银行香港分行”)
签署境外贷款协议,用于全额支付本次交易对价。太仓阳鸿石化有限
公司、东莞市金联川创新产业投资合伙企业(有限合伙)已完成对苏
州市宏川智慧物流发展有限公司(以下简称“苏州宏川”)的股权出
资,苏州宏川已与兴业银行股份有限公司苏州分行(以下简称“兴业
银行苏州分行”)签署境内额度授信合
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