宏川智慧：重大资产购买报告书（草案）

　　　　　　 广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

证券代码：002930　　　证券简称：宏川智慧　　　　　上市地点：深圳证券交易所

　　　 广东宏川智慧物流股份有限公司

　　　　 重大资产购买报告书（草案）

　　潜在交易对方　　　　　　　　　　　　　　　　　　住所及通讯地址

龙翔集团控股有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ―

　　　全体股东

　　　　　　　　　　　　　　　独立财务顾问

　　　　　　　　　　 签署日期：二零二二年一月

　　　　　　　　　 广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的

内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对

此承担个别和连带的法律责任。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公

司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用

于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表证券交易所等有权审批机关对于本次重组相

关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效

和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关

事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实

质性判断或保证。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件

外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在

任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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　　　　　　　　 广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

　　　　　　　　　　　　　　　　 交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供

了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书

面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有

效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介

机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；向宏川智慧、本次交易相关中介

机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文

件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整

和有效的；不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应

提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何

有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不

存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相

关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。

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　　　　　　　　 广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

　　　　　　　　　　　　　　 证券服务机构声明

　　本次重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本

次重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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　　　　　　　　　　　　　　　　 重大事项提示

　　本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提

醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）方案概要

　　宏川智慧通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，拟在先决条

件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司

龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。2021 年 10 月 8 日，宏川香港及标的

公司根据《收购守则》第 3.5 条已就上述事项向标的公司全体股东发出 3.5 公告；待

3.5 公告载明的先决条件获得满足后，宏川香港及标的公司将向标的公司全体股东发出

关于本次自愿性全面要约的综合文件。

　　若本次交易在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份的有效接纳，根据《开

曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人将通过行使其强制性收购在

全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等

权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港

上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。

　　若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的

有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），而要约人于综合文件寄

发日期后的四个月内就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则根据

《

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