佛山照明：董事会关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

　　　　　　　　　　 佛山电器照明股份有限公司董事会

　　　　　　 关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性

　　　　　　　　　　　及提交法律文件有效性的说明

　　佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产购买的方

式实现合计持有佛山市国星光电股份有限公司 21.48%的股权（以下简称“本次

交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成

重大资产重组，同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次

交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所上市公司

信息披露指引第 3 号――重大资产重组》等规定的要求，公司董事会对于本次交

易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性进行了认真审核，特

说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（一）公司按照重大资产重组相关法律法规、规范性文件的要求编制了《重

大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及深圳证券交易所要求的其他文件。

　　（二）公司与本次交易对方就资产购买事宜进行磋商时采取了必要的保密措

施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、

估值机构等中介机构，并与其签署了保密协议或在相关协议中约定了保密条款。

　　（三）公司独立董事认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易相关事项

进行书面认可，并发表了独立意见。

　　（四）本次交易方案已经公司第九届董事会第十九次会议及公司第九届监事

会第八次会议审议通过，本次交易尚需公司股东大会审议批准。

　　（五）交易对方已对本次交易方案、交易相关协议的签署等事项履行了相应

的内部决策程序。

　　（六）本次交易已获得以下授权和批准

　　1、2021 年 9 月 28 日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事

会第七次会议，审议通过了《重大资产购买暨关联交易报告书（预案）》及相关

文件、议案；

　　2、本次交易方案已经各交易对方同意，并于 2021 年 10 月 27 日签署《股权

转让协议》《股份转让协议》；

　　3、2021 年 10 月 27 日，公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第

八次会议，审议通过了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件、

议案。

　　（七）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　1、电子集团就非公开协议转让西格玛 100%股权等相关事宜取得广晟集团的

批准；

　　2、本次交易涉及经营者集中，需经国家市场监督管理总局反垄断局审查通

过；

　　3、公司召开股东大会审议本次交易的报告书（草案）等议案；

　　4、深交所对本次交易进行合规性确认。

　　本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均存在不确定

性，提请广大投资者注意投资风险。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易

所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上

市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就

本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合

法、有效。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市

规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大

资产重组》等有关规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公

司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、

完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司董事会认为，本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合

相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易

所提交的法律文件合法有效。

　　特此说明。

　　(以下无正文)

　 （本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司董事会关于本次重大资产购

买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 佛山电器照明股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　 事　 会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021 年 10 月 27 日

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