*ST华塑：中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司子公司申请借款暨关联交易的核查意见

　　　　　　　　　　　中天国富证券有限公司

关于华塑控股股份有限公司子公司申请借款暨关联交易的

　　　　　　　　　　　　　　　 核查意见

　　中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为华

塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、“上市公司”或“公司”）2020 年非

公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证

券交易所上市公司信息披露指引第 6 号――保荐业务》和《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对华塑控股子

公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“天玑智谷”）向关联方深

圳天润达科技发展有限公司（以下简称“天润达”）申请借款暨关联交易事项进

行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

　　1、华塑控股于 2021 年 9 月 28 日完成了重大资产购买的交易标的过户，天

玑智谷成为公司控股子公司。因经营业务发展需求，天玑智谷拟向其股东天润

达申请借款 2,900 万元，实际借款金额以到账金额为准，本次借款利率为固定

利率，借款期限内利率保持不变，年利率为 4.968%，借款期限为两个月，自实

际出借日开始起算。

　　2、本次借款交易的出借人为天润达，吴学俊夫妇为天润达实际控制人，根

据公司前期与其签署的《股权转让协议》的安排，吴学俊未来 12 个月将被提名

为上市公司董事，为上市公司的关联自然人。按照《股票上市规则》的规定，

本次借款将构成关联交易。

　　3、本次借款事项已经公司十一届董事会第十七次临时会议以 7 票赞成、0

票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。独立董事对本次借款事项发表了事前

认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交

易管理制度》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

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产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

　　1、公司名称：深圳天润达科技发展有限公司

　　2、住所：深圳市光明新区公明街道李松�社区第一工业区炮台路 48 号创

新云谷厂房 H 栋 7 楼 A 区

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：吴学兵

　　5、注册资本：人民币 15,000 万元

　　6、统一社会信用代码：91440300354435175M

　　7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子电气产品、计算

机软硬件及电脑周边设备的技术开发（不含生产加工）与销售；计算机软硬件

及电脑周边设备的修理修配；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、

国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

　　8、吴学俊夫妇为天润达实际控制人，天润达 2021 年 1-6 月未经审计的营

业收入 42,128.68 万元，净利润 1,644.00 万元。2021 年 6 月末，未经审计的总资

产 48,594.05 万元，净资产 10,804.88 万元。

　　关联关系说明：如上所述，吴学俊未来 12 个月将被提名为上市公司董事，

为上市公司的关联自然人。按照《股票上市规则》的规定，本次借款将构成关

联交易。

　　9、经在“中国执行信息公开网”查询，天润达不是失信被执行人。

三、本次交易的主要内容

　　出借人（甲方）：深圳天润达科技发展有限公司

　　借款人（乙方）：天玑智谷(湖北)信息技术有限公司

　　（一）借款币种和金额

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　　本次借款金额：（大写）贰仟玖佰万圆整，（小写）29,000,000.00 元。

　　（二）借款期限

　　本合同约定借款期限为两个月，自实际出借日开始起算。借款人和出借人

均有权要求提前还款，但须提前一个工作日向甲方提出申请。

　　（三）借款用途

　　本合同项下借款用途为：流动资金借款。

　　（四）借款利率、结息、逾期费用

　　1、借款利率

　　固定利率，借款期限内利率保持不变，年利率为 4.968%。

　　2、本息偿还方式

　　本金到期一次性偿还，利息随本金一次性付清。

　　3、借款展期

　　经甲方同意，乙方可以在借款到期前 5 日内向甲方提出书面申请延长借款

期限并签订借款展期书面协议。

　　（五）争议解决方式

　　甲、乙双方在履行本合同过程中所发生的争议，首先应由双方协商解决；

协商不成的，则按下列（1）方式解决

　　（1）在乙方所在地法院通过诉讼方式解决。

　　（2）由_/_ 仲裁委员会（注：填写仲裁机构登记证书记载的机构全称）依

法进行仲裁。

　　（六）合同生效条件

　　本合同自双方加盖公章之日起生效。

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四、本次交易目的和影响

　　本次向天润达借款，主要是为了缓解子公司流动资金压力，促进公司经营

业务健康发展。本次交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，符

合公司的长远发展利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

五、公司履行的相关审批程序

　　华塑控股子公司天玑智谷向关联方天润达申请借款暨关联交易事项已经公

司 2021 年 10 月 27 日召开的公司十一届董事会第十七次临时会议审议通过，独

立董事发表了事前认可并同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规

则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股

东大会审议。

六、保荐机构意见

　　中天国富证券审阅了本次关联交易相关的董事会会议文件、独立董事意见，

查阅了拟签署的借款合同等。经核查，中天国富证券认为：华塑控股子公司天

玑智谷向关联方天润达申请借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公

司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，符合《深圳证券交易

所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对华塑控股子

公司天玑智谷向关联方天润达申请借款暨关联交易事项无异议。

　　（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司子公司

申请借款暨关联交易的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：________________

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