*ST乐材：保定乐凯新材料股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的说明

　　　　　　　　保定乐凯新材料股份有限公司董事会

　　　　　关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的说明

　　保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购

买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权、成都航天模塑

股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份，同时拟向包括航天投资控股有

限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简

称“本次发行股份购买资产并募集配套资金”）。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事

会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，公司董事会就本次发行

股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》第四条规定说明如下：

　　1、本次发行股份购买的资产为航天能源 100%股权、航天模塑 100%股份，

不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已

在《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》中披露了尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出

了特别提示。

　　2、根据交易对方出具的承诺，交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，

不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产均为股权类资产，相关标的公司不存

在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产的完整性；

有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务状况、增强

持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、

减少关联交易、避免同业竞争。

　综上，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　（以下无正文）

（本页无正文，为《保定乐凯新材料股份有限公司董事会关于本次发行股份购买

资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

四条的说明》的签署页）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　保定乐凯新材料股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日

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