新文化：股东大会议事规则（2021年10月）

上海新文化传媒集团股份有限公司

　　　 股东大会议事规则

　　　　二�二一年十月

　　　　　　　　　　　　　　　　目　　　 录

第一章　 总　 则…………………………………………….. 3

第二章　 股东大会的一般规定………………………………….. 3

第三章　 股东大会的召集……………………………………… 7

第四章　 股东大会的提案与通知………………………………… 9

第五章　 股东大会的召开…………………………………….. 11

第六章　 股东大会的表决和决议……………………………….. 14

第七章　 会后事项………………………………………….. 19

第八章　 规则的修改………………………………………… 19

第九章　 附　 则……………………………………………. 20

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　　　　　　　　　　　　　　　　第一章　　　 总　 则

　　第一条　 为规范上海新文化传媒集团股份有限公司（以下称“公司”或“本

公司”）的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公

司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)和《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“规范运作指引”)以及其他法

律、行政法规，制订本规则。

　　第二条　 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开

股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　第三条　 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

　　　　　　　　　　　 第二章　　　股东大会的一般规定

　　第四条　 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）对发行证券、公司债券作出决议；

　　（十一）修改公司章程；

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　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

　　第五条　 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 5000 万元；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；对

股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　（六）交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。

　　股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议本条第一款第（五）项

担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东

大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。

　　本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子

公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股

子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

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　　第六条　 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之

一的，应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元。

　

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