三孚股份：三孚股份：股东大会议事规则

　　　　　唐山三孚硅业股份有限公司股东大会议事规则

　　　　　　　　　　　　　 （2021 年 10 月修订）

　　　　　　　　　　　　　　　第一章　　总 则

　　　 第一条　 为规范唐山三孚硅业股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保

证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司

股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》

等相关法律、法规、规范性文件和《唐山三孚硅业股份有限《公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)的规定，制定《唐山三孚硅业股份有限公司股东大会议

事规则》(以下简称“本规则”)。

　　　 第二条　 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相

关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

　　公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　　 第三条　 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职

权。

　　　 第四条　 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期

召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形

时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

　　　 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会

派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

　　　 第五条　 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

　　　 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司

章程》的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　　　　　　　　　　　第二章 股东大会的职权

　　第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改《公司章程》；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司购买、出售重大资产在连续 12 个月内经累计计算超过

公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东

大会决定的其他事项。

　　第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　　 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　　 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

　　　 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

　　　 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

　　　 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　　 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

　　　 （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；

　　　 （八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

　　　　　　　　　　　　　第三章 股东大会的召集

　 第八条　　董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

　 第九条　　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公

告。

　 第十条　　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

　 第十一条　 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股份股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

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