伊利股份：内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司股权的公告

证券代码：600887　　　　　　 证券简称：伊利股份　　　　 公告编号：临 2021-130

　　　　　　　 内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　 关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　 股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　 内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）通过全资子公司香港金

港商贸控股有限公司（简称“金港控股”“买方”“认购方”“要约方”或“要约

人”）以协议转让、认购新股并触发全面要约义务的方式收购澳优乳业股份有限公

司（简称“澳优”“澳优乳业”或“标的公司”）股权，交易价格为 10.06 港元/股。

　　 本次交易不存在关联交易

　　 本次交易不构成重大资产重组

　　 交易实施不存在重大法律障碍

　　 本次交易须分别取得澳优的独立股东批准、香港联合交易所（简称“联交所”）、

香港证券及期货事务监察委员会（简称“香港证监会”）的同意，以及取得有关政府

部门的核准或备案，包括通过市场监督管理局或其地方主管部门的反垄断审查，以

及取得商务部、发改委、外管局或其地方主管部门的备案（如适用）等程序后方可

进行。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为强化公司在婴幼儿配方奶粉及营养食品细分领域的市场竞争力，同时通过公

司与标的公司在供应链、研发、大健康领域、渠道等方面带来良好的协同效应，更

好地抓住行业发展契机，实现更好的发展，公司通过全资子公司金港控股以协议转

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让、认购新股并触发全面要约义务的方式收购澳优乳业股权，本次交易主要分三个

步骤进行：

　　1、签署及实施购股协议

　　2021 年 10 月 27 日，金港控股作为买方，与 Citagri Easter Ltd.（简称“CEL”）、

晟德大药厂股份有限公司（简称“CL 卖方（晟德）”）、玉晟生技投资股份有限公

司（简称“CL 卖方（玉晟）”）、Dutch Dairy Investments HK Limited（简称“DDI

卖方”）（CEL、CL 卖方（晟德）、CL 卖方（玉晟）及 DDI 卖方统称“卖方”）、

中信农业产业基金管理有限公司（CITIC Agri Fund Management Co., Ltd.，简称

“CAFM”）、Dutch Dairy Investments B.V.（简称“DDI 卖方母公司”）（连同各

卖方合称“卖方集团”）签署了购股协议。

　　金港控股将购买卖方转让的澳优乳业合计 530,824,763 股股份，占澳优乳业全

部已发行股本的 30.89%，具体为：（i）CEL 向买方转让 286,599,262 股澳优乳业股

份及向买方收取 2,883,188,576 港元；（ii）CL 卖方（晟德）向买方转让 177,233,818

股澳优乳业股份及向买方收取 1,782,972,209 港元；（iii）CL 卖方（玉晟）向买方

转让 35,991,683 股澳优乳业股份及向买方收取 362,076,331 港元；（iv）DDI 卖方

向买方转让 31,000,000 股澳优乳业股份及向买方收取 311,860,000 港元。购股协议

交易总对价为 5,340,097,116 港元。

　　2、签署及实施认购协议

　　2021 年 10 月 27 日，金港控股与澳优乳业签署认购协议，金港控股将以现金方

式认购澳优乳业 90,000,000 股新股，认购总价为 905,400,000 港元。

　　上述交易完成后，金港控股将持有澳优乳业已发行股本的 34.33%。以下为购股

协议及认购协议（合称“股份交易协议”）完成前后的股权关系图：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份交易协议完成前

　　　　　　　　　　　　　　　　　 Bartle Van　　　　　　CL 卖方（晟

　　　　 CAFM　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　颜卫彬

　　　　　　　　　　　　　　　　　　Der Meer　　　　　　　　 德）

　　　　　　　 管理

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　CL 卖方（玉

　　　　 CEL　　　　　　　　 DDI 卖方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 奥优控股　　　　　　其他投资者

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　晟）

　　　　22.05%　　　　　　　　7.23%　　　 0.09%　　 17.92%　　　2.09%　　　0.10%　　　　　　6.91%　　 43.61%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　澳优乳业

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份交易协议完成后

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Bartle Van　　　　　　　 CL 卖方

　　伊利集团　　　　　CAFM　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 颜卫彬

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 Der Meer　　　　　　 （晟德）

　　 100.00%　　　　　　　　管理

　　金港控股　　　　　CEL　　　　　　　　DDI 卖方　　　

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