新华文轩出版传媒股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
(2013年1月16日公司第三届董事会2013年第一次会议批准施行,
2021年10月27日公司第四届董事会2021年第八次会议批准第一次修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步规范新华文轩出版传媒股份有限公司
(下称“公司”)的内幕信息登记管理,加强内幕信息保密工作,
保护广大投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(下
称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、
中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司信
息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
定》《证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会《内
幕消息披露指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
(下称《联交所上市规则》)《上海证券交易所股票上市规则》
(下称《上交所上市规则》,与《联交所上市规则》合称《上
市规则》)等有关法规和《新华文轩出版传媒股份有限公司章
程》(下称《公司章程》)《新华文轩出版传媒股份有限公司
信息披露制度》(下称《信息披露制度》)等规章制度的规定,
制定本制度。
第二条 公司内幕信息登记管理工作由公司董事会(以下
简称“董事会”)负责并保证内幕信息知情人登记档案的真实、
准确和完整,董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理公司
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内幕信息知情人的登记入档和报送事宜,董事会办公室负责具
体工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案真
实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会对本制度实施
情况进行监督。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、
分(子)公司(包括分公司、全资子公司、控股子公司以及公
司能够对其实施重大影响的参股公司)及内幕信息知情人都应
做好内幕信息的保密工作,不得向外界泄露、报道、传送有关
公司内幕信息。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第四条 本制度所指内幕信息是指涉及上市公司的经营、
财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的
具体信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的报刊及
香港联交所网站、上海证券交易所网站、公司网站等媒体上根
据证券监管机构要求履行信息披露义务。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重
大事件,包括:
1.公司股东大会通知、股东通函和股东大会决议,以及
涉及重大事项的公司董事会或监事会决议。
2.业绩预告、业绩快报和盈利预测,或相关的预告、业
绩快报和预测出现变动。
3.利润分配和资本公积金转增股本的方案。
4.回购股份或合并。
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5.公司股本变动,如新股配售、红股发行、供股、股份
拆细、股份合并及股本减少。
6.发行可转换公司债券涉及的重大事项。
7.变更募集资金投资项目。
8.公司的控制权或控制权协议出现变动、重大权益变动
和重大收购。
9.股权激励。
10.公司的经营方针和经营范围的重大变化。
11.公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产
的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十。
12.公司组成合资企业。
13.影响公司资产、负债、财务状况或盈亏的架构重组及
分拆。
14.公司于其他上市金融工具的回购计划或买卖决定。
15.公司修改组织章程大纲及章程细则(或同等的组成文件)。
16.计提大额资产减值准备或资产价值出现变动(包括垫
款、贷款、债项或其他形式的财政资助)。
17.公司预计出现股东权益为负值。
18.公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易,
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。
19.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况,或者发生大额赔偿责任。
20.公司相关债务人无力偿债。
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21.公司房地产减值。
22.公司没有投购保险的货品遭到实质损毁。
23.公司注册新的牌照、专利权、商标或专利权、权利或
无形资产因市场创新而贬值。
24.投资组合内的金融工具升值或贬值,包括因期货合约、
衍生工具、权证、掉期保障对冲、信贷违约掉期而产生的金融
资产或负债。
25.专利权、权利或无形资产因市场创新而贬值。
26.公司发生重大亏损或者重大损失。
27.公司遭一家或多于一家银行撤销或取消信贷额度。
28.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化
(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化、创新
的产品或工序等)。
29.公司法定代表人、总经理、董事(含独立(非执行)
董事)发生任何变动或者三分之一以上的监事提出辞职或者发
生变动,董事长或者总经理无法履行职责。
30.董事的服务合约出现任何变动。
31.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化。
32.公司的控股股东抵押公司的股份。
33.公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变
化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依
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法进入破产程序、被责令关闭。
34.涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效。
35.公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处
罚、重大行政处罚;公司法定代表人或者总经理无法履行职责,
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因
涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大
行政、刑事处罚。
36.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响。
37.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方
案形成相关决议。
38.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所
持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权。
39.主要资产被查封
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