成都极米科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范成都极米科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运
作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及《成都极米科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定,制订《成都极米科技股份有限公司董事会议事规则》(以下
简称“本规则”)。
第二条 董事会的组成和职权
董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一人。董事会行使下
列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
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(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司财务负责人及其他高级管理人员,并决定其聘任人员的报酬事项和奖
惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第三条 董事会审批权限
董事会关于公司发生的交易、关联交易、对外担保等事项的审批权限,按照
《公司章程》及《成都极米科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定执行。
公司发生的交易、关联交易事项,若未达到董事会审议标准的,公司董事会
授权由总经理批准。
第四条 董事会专门委员会
公司董事会设立审计委员会,并设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董
事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作制度,规范专门委员会的运作。
第五条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
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第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的
意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议
并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将
书面会议通知,通过专人、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式提交
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人通知的,还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、期限和通知发出的时间;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
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