广宇发展：中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

　　　　中信证券股份有限公司

　　　　　　　　关于

　　　天津广宇发展股份有限公司

重大资产置换及重大资产出售暨关联交易

　　　　　标的资产过户情况

　　　　　　　　　之

　　　　独立财务顾问核查意见

　　　　　　 独立财务顾问

　　　　　　 二�二二年一月

　　　　　　　　　 1

　　　　　　　　　　　　　　声明与承诺

　　中信证券股份有限公司接受天津广宇发展股份有限公司委托，担任天津广宇

发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并

制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务

顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标

准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅

相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

　　1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供

文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相

关协议和声明或承诺的基础上出具。

　　3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本

核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释

或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、

以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能

存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

　　5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目　　　　　录

声明与承诺 ……………………………………………………………………………………………………. 2

目　　 录 …………………………………………………………………………………………………………… 3

释　　 义 …………………………………………………………………………………………………………… 4

第一节　　　　本次交易概况 ………………………………………………………………………………….. 7

　 一、本次交易具体方案……………………………………………………………………………….. 7

　 二、标的资产作价情况……………………………………………………………………………… 10

　 三、 业绩承诺和补偿安排………………………………………………………………………… 11

第二节 本次交易的实施情况 ……………………………………………………………………….. 15

　 一、本次交易决策过程和批准情况……………………………………………………………. 15

　 二、本次交易的实施情况………………………………………………………………………….. 15

　 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异…………………………………… 17

　 四、董事、监事、高级管理人员的变化情况……………………………………………… 17

　 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

　 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形……………… 19

　 六、相关协议或承诺的履行情况……………………………………………………………….. 20

　 七、相关后续事项的合规性及风险……………………………………………………………. 22

第三节 独立财务顾问意见 …………………………………………………………………………… 23

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　　　　　　　　　　　　　　　 释　　　 义

　　 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　　　　

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