平安证券股份有限公司
关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通
的核查意见
平安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为江苏润邦重工股
份有限公司(以下简称“润邦股份”或“上市公司”)发行股份购买资产暨关联
交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对润邦股份本次交易部分限售
股上市流通事项进行了核查,并发表如下核查意见:
一、本次交易发行股份情况
2020 年 1 月 13 日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏润邦重工
股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]88 号),核
准上市公司向王春山等 9 名交易对方发行股份购买资产。
具体发行情况如下:
序号 发行对象名称 发行股份数(股)
1 王春山 102,328,729
2 宁波市舜耕投资管理合伙企业(有限合伙) 42,079,103
3 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业(有限合伙) 28,690,298
4 宁波兴富优文投资合伙企业(有限合伙) 26,671,352
5 兴证投资管理有限公司 24,960,559
6 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙) 15,930,397
7 苏州境成高锦股权投资企业(有限合伙) 13,033,964
8 宁波兴富艺华投资合伙企业(有限合伙) 10,982,320
9 宁波九黎鼎新投资合伙企业(有限合伙) 5,164,253
合计 269,840,975
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 19 日出具的
《股份登记申请受理确认书》,本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完
毕。本次新增股份为有限售条件流通股,新增股份上市日期为 2020 年 3 月 26
日。本次发行前,上市公司股本总额为 672,447,760 股;发行完成后,上市公司
股本总额为 942,288,735 股。
二、本次交易完成后上市公司股本数量变动情况
截至本核查意见出具日,上市公司股本总额为 942,288,735 股。本次交易完
成后至本核查意见出具日,上市公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股份上市流通情况
(一)上市流通数量
本次申请解除股份限售的股东为王春山,解除限售的股份数量为 14,387,420
股,占上市公司股本总额的 1.53%,具体情况如下:
单位:股
序 已上市流通 本次上市流通
发行对象名称 发行数量 剩余限售数量
号 数量 数量
1 王春山 102,328,729 10,232,872 14,387,420 77,708,437
(二)上市流通时间
本次限售股上市流通时间为 2021 年 5 月 20 日。
四、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
(一)本次限售股上市流通的有关承诺
王春山承诺:自上市公司本次发行股份购买资产结束之日起算,通过本次交
易所取得的上市公司股份锁定期不低于 12 个月且自上市公司本次股份发行结束
之日起算分五期解锁,每期解锁日及可解锁股份数量如下:(1)根据标的公司
2019 年度专项财务审计报告,若标的公司当期实际净利润不低于 13,000 万元,
则 2019 年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日,第
一期可解锁股份的数量为:业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×
10%;(2)根据标的公司 2019 年度和 2020 年度专项财务审计报告,若标的公司
2019 年度和 2020 年度实际净利润之和不低于 18,000 万元,则 2020 年度专项财
务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日,第二期可解锁股份的数
量为:业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%第一期可解
锁股份的数量;(3)根据标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度专项财务
审计报告,若标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实际净利润之和不低
于 34,000 万元,则 2021 年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期
股份解锁日,第三期可解锁股份的数量为:业绩承诺方在本次交易中取得的全部
上市公司股份×45.45%第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量;(4)
根据标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度专项财务审计报告,
若标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度实际净利润之和不低
于 53,000 万元,则 2022 年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期
股份解锁日,第四期可解锁股份的数量为:业绩承诺方在本次交易中取得的全部
上市公司股份×70.86%第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量-第
三期可解锁股份的数量;(5)于标的公司 2023 年度专项财务
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