海利生物：海利生物关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：603718　　　　　证券简称：海利生物　　　　 公告编号：2021－030

　　　　　　　 上海海利生物技术股份有限公司

　　　　关于对参股子公司增资暨关联交易的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

　 增资标的：WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,（以下简称开曼药明海德或标的公司）。

　 增资金额：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司）与 WuXi Biologics

　 (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司，以下简称药明生物）拟同比例认购开曼药

　 明海德增发的股份，其中公司按持股比例 30%的最高总认购价为 4,050 万美元（按

　 当日汇率折合人民币约 26,122.50 万元），将以公司自有资金支付。

　 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

　 资产重组行为。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　 本次交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事就该事项

　 发表了事前认可意见及独立意见，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

风险提示：

　 标的公司为从事人用疫苗合同定制研发生产（CDMO）业务的持股平台公司，本次

　 增资主要用于其爱尔兰疫苗项目的建设，该项目涉及的生产基地仍在建设过程中，

　 因此预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的影响暂无法预计，存在较大的不确定

　 性。公司的主营业务仍为兽用疫苗的研发、生产、销售及全资子公司上海捷门生物

　 技术有限公司从事的医用体外诊断试剂的研究、开发、生产和销售业务，敬请广大

　 投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、交易情况概述

　 2019 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资

药明海德香港有限公司的的议案》，同意通过受让股权以及增资的形式，总计现金投资

4,200 万美元（约人民币 27,090 万元）持有药明海德香港有限公司（WuXi Vaccines (Hong

Kong) Limited，以下简称香港药明海德）30%股份，具体详见公司于 2019 年 8 月 30 日

披露的《海利生物关于投资药明海德香港有限公司的公告》（公告编号：2019-058），目

前公司已实际出资 3,210 万美元（人民币 21,511.269 万元）。

　　2021 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外

投资暨关联交易的议案》，由直接分别持有香港药明海德和上海药明海德生物科技有限

公司（以下简称上海药明海德）30%股权变更为通过直接持有开曼药明海德 30%股权从

而间接持有香港药明海德和上海药明海德股权。具体详见公司于 2021 年 4 月 2 日披露

的《海利生物关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-015）。

　　2021 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对

参股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与药明生物、开曼药明海德签订股份认

购协议，公司与药明生物拟同比例认购开曼药明海德增发的股份，其中公司按持股比例

30%的最高总认购价为 4,050 万美元（约人民币 26,122.50 万元）。增发完成后，公司和

药明生物对开曼药明海德的持股比例不变，仍为 30%和 70%。同意授权公司经营层具体

办理与本次交易相关的包括但不限于 ODI （对外直接投资）变更等在内的全部手续并

签署相应文件。

　　因此，基于香港药明海德已经发行的股份和本次开曼药明海德增发的股份，公司的

全部认购限额为 8,250 美元（约人民币 53,212.50 万元）。

2、关联关系

　　公司实际控制人、董事长张海明先生为开曼药明海德董事，因此开曼药明海德为公

司的关联方，本次交易构成关联交易。

3、审议程序

　　公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国

证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生及其一致行动人张悦女

士、陈晓先生为本次议案审议事项的关联董事，在董事会审议该议案时，均予以回避表

决，由非关联董事表决通过。表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董

事亦就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　除本次关联交易外及公司在 2021 年 4 月 1 日审议通过的《关于对外投资暨关联交

易的议案》中涉及与标的公司签署《股份购买协议》进行投资架构调整外，公司过去 12

个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易，本次关

联交易金额达到人民币 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上，根据相关规定，本次关联交易需要提交股东大会审议。

　　上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对方情况介绍

1、WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司）

　　类型：有限责任公司

　　注册办事处地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman

　　Islands

　　成立日期：2014 年 2 月 27 日

　　药明生物（HK.2269）是全球领先的生物制剂服务供应商，向制药及生物技术公司

提供全面、综合及高度定制的服务。截至 2020 年 12 月 31 日，药明生物总资产为人民

币 2,896,361 万元，净资产为人民币 2,089,940 万元，2020 年度实现营业收入为人民币

561,238 万元，净利润为人民币 169,269 万元。以上数据经德勤关黄陈方会计师行审计）。

　　药明生物为公司参股的香港药明海德和上海药明海德的实际控制方，除此之外，药

明生物与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,

1、基本情况

　　名称：WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,

　　类型： 有限责任公司

　　注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

　　成立日期： 202

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