步长制药：山东步长制药股份有限公司关于拟对外投资设立控股子公司的进展公告

证券代码：603858　　　　　　　证券简称：步长制药　　　 公告编号：2021-055

　　　　　　　　　 山东步长制药股份有限公司

　　　关于拟对外投资设立控股子公司的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　为进一步促进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）

“大健康”战略的布局及业务发展，增强市场竞争力，实现从销售型向科研型转

换、从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换、从

本土化向全球化转换的战略，步长制药拟对外投资设立控股子公司。

　　公司于 2021 年 3 月 16 日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关

于对外投资设立控股子公司的议案》，公司拟出资人民币 5,400 万元，与天津弗

盈恒先健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“弗盈恒先”）共同设立控股

子公司涛医云健康科技（杭州）数字医疗有限公司（暂定名，以工商注册登记为

准）（以下简称“涛医云健康”）。具体内容详见公司 2021 年 3 月 17 日披露于上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的公

告》（公告编号 2021-025）。

　　二、本次对外投资的进展情况

　　公司于 2021 年 5 月 13 日正式签署了《关于涛医云健康科技（杭州）数字医

疗有限公司之合作协议书》，现将具体内容公告如下：

　（一）协议主体：

　　甲方：山东步长制药股份有限公司

　　乙方：

　　乙方一：赵蕴华

　　乙方二：何泰仁

　　乙方三：李洪福

　　丙方：天津弗盈恒先健康科技合伙企业（有限合伙）

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　　（二）出资安排

　　1、合资公司设立时的注册资本为 6,000 万元。合资公司的股权结构及各方

出资方式如下：（1）甲方认缴出资 5,400 万元，占合资公司注册资本的 90%，出

资方式为货币；（2）丙方认缴出资 600 万元，占合资公司注册资本的 10%，出资

方式为货币。

　　2、合资公司的设立及实缴出资

　　（1）乙方、丙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，

保证合资公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，丙方可在本协议

签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。

　　（2）甲方、丙方对合资公司的认缴出资在合资公司设立后五年内按股权比

例分五期缴纳出资到位，其中，首期实缴出资 2,000 万元（甲方实缴出资 1,800

万元，丙方实缴出资 200 万元），第二期、第三期、第四期、第五期出资均为 1,000

万元（甲方各期实缴出资均为 900 万元，丙方各期实缴出资均为 100 万元），甲、

丙双方总出资不超过 6,000 万元。

　　首期出资 2,000 万元由甲方、丙方自合资公司依法设立之日起 90 日内缴纳

到位；第二期、第三期、第四期、第五期出资分别在合资公司设立后的第二年、

第三年、第四年、第五年缴纳，并在当年度开始后 90 日内缴纳到位。逾期出资

方应当向合资公司及守约方承担赔偿责任。

　　（3）乙方各成员及丙方自筹出资资金，甲方不提供财务资助，乙方各成员

及丙方不得通过合伙份额质押方式进行融资。

　　（4）乙方各成员及丙方分别且连带地保证乙方各成员及丙方的出资均应用

于合资公司及子公司经营之用。

　　（三）股权质押

　　乙方、丙方同意并保证，在合资公司设立且丙方取得合资公司股权之日起

10 个工作日内：

　　1、丙方应将其持有的合资公司全部股权质押给甲方，签署股权质押协议并

在主管工商局办理完毕股权质押登记手续；

　　2、在办理本条第一款股权质押的同时，乙方各成员及其他合伙人（若有）

应将其所持有的丙方份额全部质押给甲方，签署合伙份额质押协议并在丙方注册

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地主管工商行政管理机关办理合伙份额质押登记手续。

　　上述股权质押及合伙份额质押，均将作为乙方及丙方在本协议项下相关义务

及责任的担保。

　　（四）公司治理结构

　　1、合资公司不设董事会，由甲方委派人员担任执行董事，并经股东会选举

产生。执行董事担任合资公司法定代表人。

　　2、合资公司不设监事会，由甲方委派人员担任监事，并经股东会选举产生。

　　3、合资公司总经理由丙方委派符合法定资格以及有能力胜任工作的人员担

任，并经执行董事聘任产生。如合资公司连续三年完成年度经营指标（年度经营

指标为合并报表口径的扣除非经营性损益后的净利润，或执行董事审议通过的其

他指标）的比例低于 70%，总经理不能胜任工作职务或者总经理发生恶意损害合

资公司利益等情形，甲方有权推荐或要求更换合资公司的总经理等管理团队成

员。

　　4、合资公司的财务总监由甲方委派并经执行董事聘任产生。合资公司总经

理需制定年度、季度及月度预算，年度及季度预算须经股东会审议通过，财务总

监负责监督执行。

　　（五）协议各方的权利与义务

　　1、甲方的权利及义务

　　（1）甲方按照本协议及合资公司章程的约定，享受股东权利、承担股东义

务。

　　（2）甲方有权定期或提前 5 天不定期要求乙方、丙方以书面形式提供合资

公司及子公司的产品销售、经营情况和财务情况，并检查合资公司及子公司的产

品、业务、财务、人员、合规经营等方面的情况。

　　（3）甲方应给予合资公司及子公司在产品营销、推广等方面的支持。

　　（4）甲方应协助乙方办理合资公司及子公司的设立事宜。

　　（5）甲方或甲方指定的第三方有权保管合资公司及子公司的公章、印鉴、

资质证照（包括但不限于公司营业资质、专项资质以及获得的各类技术成果证书

和荣誉证书），乙方、丙方及合资公司应当配合。

　　2、乙方、丙方的权利及义务

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　　（1）丙方按照本协议及合资公司章程的约定，享受股东权利、承担股东义

务。乙方及丙方分别且连带地保证，合资公司及子公司遵守上海证券交易所有关

规则以及甲方业务、财务、人事、审计等方面的内控制度。

　　（2）乙方应负责按照本协议的约定按期办理完毕丙方、合资公司的筹备、

设立、变更登记事宜，保证丙方、合资公司依法注册设立，并确保丙方层面、丙

方在合资公司层面出资按期到位。

　　（3）乙方应负责未来合资公司及子公司的管理团队组建、销售渠道规划、

研发资源对接、资本运作等具体运营事宜，并应在甲方要求的情况下将相关情况

报甲方

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