金石亚药：上海锦天城（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所 《关于对四川金石亚州医药股份有限公司的关注函》 所涉事项的法律意见书

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关于深圳证券交易所《关于对四川金石亚洲医药股份有限公

　　　　　　　　　　司的关注函》所涉事项的

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关于深圳证券交易所《关于对四川金石亚洲医药股份有限公司的

　　　　　　　　　　　　关注函》所涉相关事项的

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致：四川金石亚洲医药股份有限公司

　　上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金石亚洲医药

股份有限公司（以下简称“公司”或“金石亚药”）的委托，根据深圳证券交易所创

业板公司管理部于 2021 年 4 月 27 日出具的创业板关注函[2021]第 207 号《关于

对四川金石亚洲医药股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）的要求，

本所及经办律师对所涉及的相关法律问题进行核查并发表专项法律意见。

　　本专项法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

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　　　　　　　　　　　　　　　　 正　 文

　　问题二、请结合高雅萍与原重组交易对手方是否存在关联关系及一致行动

关系，豁免原重组交易对手方维持蒯一希控制权承诺的情形下，原重组交易对

手方是否提出新承诺替代原有承诺或其他措施，补充说明此次承诺豁免是否存

在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的情形。请律师核查并发

表意见。

　　回复：

　　（一）高雅萍女士与原重组交易对手方不存在关联关系及一致行动关系

　　2021 年 5 月 6 日，高雅萍女士出具《关于不存在关联关系及一致行动关系

的承诺函》，具体内容如下：

　　“鉴于四川金石东方新材料设备股份有限公司（系金石亚药的前身，以下简

称“金石东方”）及其全资子公司成都金石新材料科技有限公司已于 2017 年以发

行股份及支付现金方式购买海南亚洲制药股份有限公司（以下简称‘亚洲制药’）

49 名股东（指浙江迪耳投资有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、海南

亚东南工贸有限公司、金华经济开发区合成化工有限公司、深圳市中金石创业投

资有限公司、浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司、楼金、袁旭东、郑志勇、王

瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、马艳

蓉、李婧、贾江坪、许士炎、鲍建跃、施向华、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、

王玉平、金鑫、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、陈趋源、姜二晨、姜晴、孙静

芸、胡秀茶、金圣煊、高春儿、俞�、俞�、卢金明、姜国平、王文金、胡丰、

舒和平、黎素贞，以下简称‘原重组交易对手方’）所持亚洲制药 100%股权，并

向 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　基于深圳证券交易所于 2021 年 4 月 27 日向金石亚药下发的《关于对四川金

石亚洲医药股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第 207 号），本人无

条件且不可撤销地作出如下承诺：

　　1、本人与原重组交易对手方不存在关联关系或一致行动关系；2、本人与亚

洲制药的原实际控制人楼金先生及其控制的企业、近亲属不存在关联关系或一致

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行动关系。3、本人完全知悉对所作上述承诺的责任，如该承诺存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏致使金石亚药及其他利益相关方遭受损失，本人将承担全

部法律责任，并给予充分、及时而有效的赔偿。”

　　基于高雅萍女士出具的承诺，本所律师认为，高雅萍女士与原重组交易对手

方不存在关联关系及一致行动关系。

　　（二）原重组交易对手方提出的其他措施

　　2021 年 5 月 12 日、13 日，原重组主要交易对手方（即原标的公司实际控制

人楼金先生及其近亲属陈趋源、姜二晨、姜晴和相关方海南亚东南工贸有限公司）

出具《关于不谋求控制权的承诺函》，具体内容如下：

　　“鉴于四川金石东方新材料设备股份有限公司（系金石亚药的前身，以下简

称“金石东方”）及其全资子公司成都金石新材料科技有限公司已于 2017 年以发

行股份及支付现金方式购买海南亚洲制药股份有限公司（以下简称‘亚洲制药’

或‘标的公司’）100%股权（以下简称‘原重组交易’），作为本次交易标的公司

的实际控制人/实际控制人的近亲属/相关方，承诺方不可撤销地作出如下承诺及

保证：

　　1、自原重组交易完成之日（2017 年 8 月 18 日）起至原重组交易完成后满

六十个月之日（2022 年 8 月 17 日）期间，本人/本机构承诺不通过任何方式单独

或与他人共同谋求金石亚药的实际控制权；

　　2、本人/本机构完全知悉对所作上述承诺的责任，如该承诺存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏致使金石亚药及其他利益相关方遭受损失，本人/本机构

将承担全部法律责任，并给予充分、及时而有效的赔偿。”

　　（三）本次承诺豁免不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十

三条的情形

　　经本所律师核查，原重组交易完成后，上市公司实际控制人仍系蒯一希先生，

原重组交易未导致上市公司的实际控制人发生变化，原重组交易不构成借壳上市，

不适用原重组交易实施时《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）第十

三条的相关规定。基于楼金先生及相关方的补充承诺，本次承诺豁免并不会导致

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楼金先生在原重组交易完成后 60 个月内取得公司实际控制权的情形。

　　因此，本所律师认为，本次承诺豁免不存在违反《上市公司重大资产重组管

理办法》第十三条的情形。

　　综上，高雅萍女

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