寒锐钴业：对外担保管理制度（2021年5月）

南京寒锐钴业股份有限公司　　　　　　　　　　　　对外担保管理制度

　　　　　 南京寒锐钴业股份有限公司

　　　　　　　　　　　对外担保管理制度

　　　　　　　　　　　　　 ZQ006-2011（V1.0）

　　　　　　　　　　　　　　　 中国-南京

　　　　　　　　　　　　　　二○二一年四月

南京寒锐钴业股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　 对外担保管理制度 ZQ006-2011（V1.0）

　　　　　　　　　　　　　　　第一章　　　 总　 则

　　 第一条 为了维护投资者的利益，规范南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称

“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，

促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

担保法》等国家的有关法律法规、中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以

下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）

以及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规

定，制定本制度。

　　 第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“子公

司”)。

　　 第三条 本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信

誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司

对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票

担保、开具保函的担保等。

　　 第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强

令为他人担保的行为，严格控制担保风险。

　　 第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未

经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位

为其提供担保。

　　 第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或

失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

　　 第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的

实际担保能力和反担保的可执行性。

　　　　　　　　　　　　　　第二章　　 担保及管理

　　　　　　　　　　　　　　第一节　　　　 担保对象

　　 第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一

的单位担保：

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　　 （1）因公司业务需要的互保单位；

　　 （2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

　　 第九条 虽不符合第 8 条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合

作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供

担保。

　　　　　　　　　　　　　 第二节　 担保的审查与审批

　　 第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事

项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信

状况至少包括以下内容：

　　 （1）企业基本资料，包括企业法人营业执照、章程复印件、法定代表人身

份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

　　 （2）担保方式、期限、金额等；

　　 （3）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

　　 （4）与借款有关的主要合同的复印件；

　　 （5）被担保人提供反担保的条件；

　　 （6）在主要开户银行有无不良贷款记录；

　　 （7）不存在潜在的以及正在进行中的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

　　 （8）其他重要资料。

　　 第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的

财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，

报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。

　　 第十二条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，

如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当

对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等

作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当

重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

　　 第十三条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当在审议对外

担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务

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状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘

请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行

决策的依据。

　　 第十四条 董事会或者股东大会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，

对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

　　 （1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

　　 （2）提供虚假的财务报表和其他资料的；

　　 （3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

　　 （4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

　　 （5）上年度亏损或预计本年度亏损的；

　　 （6）未能落实用于反担保的有效财产的；

　　 （7）不符合本制度规定的；

　　 （8）董事会认为不能提供担保的其他情形。

　　 第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公

司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者

不可转让的财产的，应当拒绝担保。

　　 第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

　　 第十七条 独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提

供担保除外)时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对

外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

　　

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