寒锐钴业：对外投资管理制度（2021年5月）

南京寒锐钴业股份有限公司　　　　　　　　　　对外投资管理制度

　　　　　 南京寒锐钴业股份有限公司

　　　　　　　　　　　对外投资管理制度

　　　　　　　　　　　　　　 中国-南京

　　　　　　　　　　　　　 二○二一年五月

南京寒锐钴业股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　对外投资管理制度

　　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总　 则

　　 第一条 为进一步规范南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”)的对外

投资、资产处置的程序及审批权限，有效、合理的使用资金，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《香

港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、

行政法规、规范性文件，结合《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)等公司制度，制定本制度。

　　 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出

资的资产（但法律和行政法规规定不得作为出资的财务除外）对外进行各种形式

投资的活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与

其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财

务资助等。

　　 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资

源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益

性，提高本公司的抗风险能力。

　　 第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规、公司股票上市地

证券交易所的上市规则的规定；必须符合国家产业政策；必须符合公司中长期发

展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则；有利于加快公司持续、

协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；有利于促进资源

的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权

益。有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

　　 第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、

法规办理相应过户手续。

　　 第六条 按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两

大类：

　　　（1）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一

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年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。

　　　（2）长期投资主要指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现

的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

　　　　①公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

　　　　②公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或

开发项目；

　　　　③参股其他境内(外)独立法人实体。

　　　　　　　　　　　　　 第二章 对外投资管理的组织机构

　　 第七条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自

在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人

无权做出对外投资的决定。

　　 第八条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发

现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

　　 第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、

财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整

建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。对专业性很强或较大型

投资项目，其前期工作必要时聘请专家或具有资质的中介机构协助完成。

　　 第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行

投资效益评估，筹措资金，办理出资手续、银行开户等工作。

　　 第十一条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投

资进行定期审计。

　　 第十二条 公司重大投资事项应由公司法务人员或聘请外部法律顾问负责对

外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

　　 第十三条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，

公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

　　　　　　　　　　　 第三章 对外投资的审批权限及决策管理

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　　 第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证券监督管理

委员会颁布的规章制度、深圳证券交易所的有关规则、《香港上市规则》以及《公

司章程》等公司内部制度规定的权限履行审批程序。

　　 第十五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、

可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司的投

资管理规定，按权限逐层进行审批。董事长的审批权限不能超出董事会的授权。

董事会的审批权限不能超出股东大会的授权。

　　 第十六条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事

会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层

行使。

　　 第十七条 公司的对外投资审批权限如下：

　　 （一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过

后，提交股东大会审议，并及时披露：

　　 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；若在十

二个月内购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一

期经审计总资产的 30%的，应由股东大会以特别决议通过，但已按照规定履行

相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围；

　　 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%

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