*ST东海A：第九届监事会第五次临时会议决议公告

　 证券代码：000613　　200613　 证券简称：*ST 东海 A　 *ST 东海 B　 公告编号：2021-029

　　　　　　　　　　　海南大东海旅游中心股份有限公司

　　　　　　　　　 第九届监事会第五次临时会议决议公告

　 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”或“大东海”或“上

市公司”）于2021年5月10日以书面送达或邮件等方式发出了召开第九届监事会第

五次临时会议的通知，会议于2021年5月13以通讯表决方式召开。本次会议应参

加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召开是否符合有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金条件的议案》

　　据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产

重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证

券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部

门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进

行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金的各项要求及条件。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，监事黄文才、张旭丽回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金方案的议案》

　　　公司根据公司章程及结果及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）的相关规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以

下简称“本次交易”或“本次重组”）方案进行审议。

　　（一）整体方案

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案

如下：

　　公司通过发行股份及支付现金的方式购买刘春刚、易建华、成都探学教育咨

询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都探学”）以及成都朗众星成教育咨

询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都朗众”）合计所持成都市朗培教育

咨询有限公司（以下简称“朗培教育”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本

次收购”）。本次交易完成后，朗培教育将成为公司的控股子公司。

　　公司在本次收购同时，拟向符合条件的特定对象罗牛山集团有限公司（以下

简称“罗牛山集团”）非公开发行股份募集配套资金，预计不超过拟购买资产股

份支付对价的100%，本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前A

股总股本的30%，即不超过82,830,000股。募集配套资金的最终金额及发行数量

以中国证监会核准的为准。（以下简称“本次配套融资”，“本次收购”和“本次

配套融资”以下合称“本次交易”）。

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交

易现金对价、标的公司在建项目建设，以及偿还上市公司银行借款。其中，用于

偿还上市公司银行借款的比例将不超过本次交易股份支付作价的25%，或者不超

过募集配套资金总额的50%。

　　本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额

募集均不影响本次收购的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资

需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资

金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以

自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1. 发行股份及支付现金购买朗培教育51%股权

　　公司以发行股份及支付现金的方式向刘春刚、易建华、成都探学、成都朗众

购买其所持有的朗培教育51%股权，其中以发行股份的方式支付对价的比例为70%，

以支付现金的方式支付对价的比例为30%。

　　（1）标的资产

　　本次购买资产的标的资产为朗培教育51%股权。

　　（2）交易对象

　　本次购买资产的交易对象为刘春刚、易建华、成都探学、成都朗众。

　　（3）标的资产的定价依据

　　标的资产的定价原则：以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至

评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，最终由

交易双方协商确定。

　　截至第九届第六次临时董事会召开之日，标的资产的评估工作尚在进行中。

　　（4）交易对价和支付方式

　　公司以发行股份的方式支付本次标的资产的70%收购价款，其余30%支付方式

为现金支付。

　　（5）发行股票种类和面值

　　公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（6）发行方式

　　本次购买资产的对价股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　（7）定价基准日及发行价格

　　定价基准日为公司审议本次收购方案的第九届董事会第六次临时会议决议

公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为4.29元/股，不低于

定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

　　除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　（8）发行数量

　　本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一

交易对方取得股份数量=以发行股份形式向每一交易对方支付的交易对价/本次

发行价格。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，则对价股份的发行数量将进行相应调整。

　　（9）股份锁定期

　　交易对方将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所对上市公司发

行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。

　　就刘春刚、易建华、成都探学以及成都朗众而言，其通过本次收购获得的公

司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。在前述

锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承

诺，而导致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履

行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。

　　本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方基于本次收购获得的上市公

司新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守

上述承诺。

　　未经上市公司书面同意，交易对方不得将锁定期内的

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