宏川智慧：中国银河证券股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售上市流通的核查意见

　　　　　　　　　 中国银河证券股份有限公司

　　　　　　 关于广东宏川智慧物流股份有限公司

　　 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票

　　　　 第二个解除限售期解除限售上市流通的核查意见

　　根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权

激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，中国银河证券股份有限公司（以

下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以

下简称“宏川智慧”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对宏川

智慧 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除

限售上市流通情况进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　公司于 2019 年 1 月 7 日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第

八次会议，并于 2019 年 1 月 24 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》等议案，决定授予 66 名激励对象合计 100.00 万份股票期权、授予 8 名激

励对象合计 50.00 万股限制性股票。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立

意见。

　　公司于 2019 年 2 月 26 日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第

十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予

对象及数量的议案》，因公司 1 名股票期权激励对象由于个人原因已离职，其已

不符合激励条件，同意将本次激励计划调整为授予 65 名激励对象合计 98.50 万

份股票期权、授予 8 名激励对象合计 50.00 万股限制性股票；审议通过了《关于

向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定了本次激励计划授予日为

2019 年 2 月 26 日。独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见。

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　　公司于 2019 年 8 月 28 日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分

股票期权注销的议案》，因公司 1 名股票期权激励对象由于个人原因已离职，其

已不符合激励条件，经审议决定对其已获授但尚未行权的 1.00 万份股票期权进

行注销，股票期权数量由 98.50 万份减少至 97.50 万份。独立董事对本次部分期

权注销事项发表了同意的独立意见。

　　公司于 2020 年 2 月 25 日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事

会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部

分股票期权注销的议案》，因公司 2 名股票期权激励对象由于个人原因已离职，

均已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 1.00

万份股票期权进行注销，股票期权数量由 97.50 万份减少至 96.50 万份。独立董

事对本次部分期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　公司于 2020 年 3 月 27 日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事

会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第一个行权/解除限售期可行权/

可解除限售条件已满足，达到考核要求的 42 名激励对象在第一个行权期可行权，

可行权的股票期权数量共计 22.68 万份；8 名激励对象在第一个解除限售期可解

除限售，可解除限售的限制性股票共计 28.00 万股；审议通过了《关于 2019 年

股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，公司 20 名股票期

权激励对象因个人层面的绩效考核未达标，不符合第一期股票期权的行权条件，

因此对该部分人员已获授但尚未行权的总计 22.40 万份股票期权进行注销，股票

期权数量调整为 74.10 万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意

的独立意见。

　　公司于 2020 年 3 月 27 日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事

会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励

计划股票期权行权价格及数量的议案》，根据《2019 年股票期权与限制性股票

激励计划》的规定及 2018 年度权益分派方案，2019 年股权激励计划股票期权行

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权价格由 27.17 元/份调整为 19.19 元/份，股票期权数量由 74.10 万份调整为 103.74

万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

　　公司于 2020 年 4 月 30 日召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届监事

会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励

计划股票期权行权价格及数量的议案》，根据《2019 年股票期权与限制性股票

激励计划》的规定及 2019 年度权益分派方案，2019 年股权激励计划股票期权行

权价格由 19.19 元/份调整为 14.53 元/份，股票期权数量由 103.740 万份调整为

134.862 万份。独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

　　公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第二届董事会第四十次会议、第二届监事会

第三十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部

分股票期权注销的议案》，因公司 1 名股票期权激励对象由于个人原因已离职，

已不符合激励条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的 3.276 万份股

票期权进行注销，股票期权数量由 106.6884 万份减少至 103.4124 万份。独立董

事对本次股权激励计划相关情况发表了同意的独立意见。

　　公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第二届董事会第四十次会议、第二届监事会

第三十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股

票期权第二个行权期行权条件以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件

成就的议案》，公司本次激励计划授予权益的第二个行权/解除限售期可行权/可

解除限售条件已满足，达到考核要求的 61 名激励对象在第二个行权期可行权，

可行权的股票期权数量共计 51.7062 万份；8 名激励对象在第二个解除限售期可

解除限售，可解除限售的限制性股票共计 27.30 万股。独立董事对本次股权激励

计划相

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