柳 工：独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关审议事项的事前认可意见

　　　　　　　　广西柳工机械股份有限公司独立董事

　　　　　关于第八届董事会第三十三次会议相关审议事项的

　　　　　　　　　　　　　事前认可意见

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向广西柳

工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东发行股份的方式吸收合并柳

工有限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）。

　　公司于 2021 年 5 月 3 日将拟提交第八届董事会第三十三次会议审议的相关议案材

料报送了全体独立董事。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管

理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司提交本次董事会审议相关议案涉及

的事项发表如下事前认可意见：

　　（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　（二）本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利于被

吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财

务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司

增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　（三）本次交易的被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方广西柳

工集团有限公司预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，广西招工服贸投资

合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）预计将

在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。因此本次交易构

成关联交易。

　　（四）本次吸收合并的发行价格系在充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管

要求等因素的基础上参考市场惯例后确定；本次交易标的资产的交易价格以中通诚资产

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 柳工独立董事事前认可意见

评估有限公司出具的并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准的《资

产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评

估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股

东的利益。

　　（五）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公

司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合

公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（六）本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保

护中小股东的合法权益。

　　综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第八届董事会第三十三次会议审

议，关联董事应回避表决。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　柳工独立董事事前认可意见

　 （此页无正文，为广西柳工机械股份有限公司独立董事《关于第八届董事会第三十

三次会议相关审议事项的事前认可意见》的签字页。）

　 广西柳工机械股份有限公司独立董事：

　　　　刘斌　　　　　　王成　　　　　　　　　 韩立岩　　　　　　　郑毓煌

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021 年 5 月 11 日

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