柳 工：独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

　　　　　　 广西柳工机械股份有限公司独立董事

　　 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

　　 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向广西柳

工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东发行股份的方式吸收合并柳

工有限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份吸收合并广西柳工集

团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）（以下简称“本次吸收合并”）。根据《上

市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），公司聘请中通诚

资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）对本次吸收合并的被合并方柳工有限进

行了评估。我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次吸收合并的相关文件后，经审

慎分析，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

　　一、评估机构的独立性

　　本次吸收合并聘请评估机构中通诚评估具有相关部门颁发的证券、期货业务资格，

具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及

经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现

实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独

立、公正、科学的原则。

　　二、评估假设前提的合理性

　　本次吸收合并相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场

通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的公司柳工有限股东全部权益价值于评估基准日的市场

价值，为本次吸收合并提供价值参考依据。中通诚评估最终选择了资产基础法的评估值

作为评估结果。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 柳工独立董事意见

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照

国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资

产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市

场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　四、本次评估定价具备公允性

　　本次吸收合并标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具

的、并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告的评估结果

作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相

应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规

要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　作为公司独立董事，我们认为本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，

评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害

上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　柳工独立董事意见

　　（此页无正文，为广西柳工机械股份有限公司独立董事《关于评估机构独立性、评

估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意

见》的签字页。）

　　广西柳工机械股份有限公司独立董事：

　　　　 刘斌　　　　　　　王成　　　　　　　　　　　韩立岩　　　　　郑毓煌

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021 年 5 月 13 日

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