楚江新材：东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见

　　　　　东海证券股份有限公司

　关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　　　暨关联交易之持续督导意见

　　　　　　　独立财务顾问

　　　　　　 二�二一年五月

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目录

目录 ………………………………………………………………….. 2

释义 ………………………………………………………………….. 3

重要声明 ………………………………………………………………. 4

正文 ………………………………………………………………….. 5

　一、标的资产的过户及募集配套资金发行情况 ………………………………… 5

　　（一）本次交易概况 ………………………………………………….. 5

　　（二）资产过户情况 ………………………………………………….. 6

　　（三）募集配套资金发行情况 …………………………………………… 6

　　（四）募集资金总体使用情况 …………………………………………… 7

　二、相关承诺的履行情况 ………………………………………………… 8

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ………………… 8

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 ……………………….. 9

　　（三）交易对方的重要承诺 ……………………………………………. 12

　　（四）独立财务顾问核查意见 ………………………………………….. 17

　三、盈利预测的实现情况 ……………………………………………….. 17

　　（一）承诺业绩情况 …………………………………………………. 17

　　（二）业绩承诺完成情况 ……………………………………………… 17

　　（三）独立财务顾问核查意见 ………………………………………….. 18

　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ………………………… 18

　　（一）公司业务发展现状 ……………………………………………… 18

　　（二）主要业务构成情况 ……………………………………………… 18

　　（三）独立财务顾问核查意见 ………………………………………….. 19

　五、公司治理结构与运行情况 ……………………………………………. 19

　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ……………………………….. 19

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 释义

　　本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

楚江新材/上市公司/收购

　　　　　　　　　　　　　指　 安徽楚江科技新材料股份有限公司

方

　　　　　　　　　　　　　　　 《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金

　　　　　　　　　　　　　　　 购买资产之框架协议书》及其补充协议、《安徽楚江科技新

交易相关协议　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　　 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补

　　　　　　　　　　　　　　　 偿协议书》

　　　　　　　　　　　　　　　 楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

本次交易/本次重组　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　 金暨关联交易

天鸟高新/交易标的/标的　　　　 江苏天鸟高新技术股份有限公司、江苏天鸟高新技术有限

　　　　　　　　　　　　　指

公司　　　　　　　　　　　　　 责任公司

交易对方/发行股份购买资

　　　　　　　　　　　　　指　 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅

产交易对方

拟购买资产/标的资产　　　 指　 交易对方持有标的公司 90%的股权

　　　　　　　　　　　　　　　 楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、

发行股份及支付现金购买

　　　　　　　　　　　　　指　 曹红梅发行股份及支付现金购买其持有天鸟高新 90%的股

资产

　　　　　　　　　　　　　　　 权

配套融资/募集配套资金/

发行股份募集配套资金/非

　　　　　　　　　　　　　指　 楚江新材非公开发行股份募集配套资金

公开发行股份募集配套资

金

东海证券/独立财务顾问/

　　　　　　　　　　　　

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