巴安水务：关于签署《合作框架协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议》的提示性公告

证券代码：300262　　　　　　　 证券简称：巴安水务　　　　　　　 公告编号 2021-090

　　　　　　　　　　　　上海巴安水务股份有限公司

　　　　　　　关于签署《合作框架协议之补充协议》及

　　　　　　 《股份转让协议之补充协议》的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、相关协议签署的基本情况

　　2021 年 3 月 30 日，公司控股股东及实际控制人张春霖先生与山东高创建设

投资集团有限公司（以下简称“山东高创”）签署了《合作框架协议》。2021 年 4

月 7 日，张春霖与山东高创签署了《股份转让协议》，约定张春霖先生将其持有

的上市公司 66,341,458 股股份（占上市公司总股本的 9.91%）协议转让给山东高

创；同时，张春霖先生放弃 199,024,376 股股份（占上市公司总股本的 29.72%）

的 表 决 权。 在 上述 股 份转 让 及表 决 权放 弃 完成 后 ， 山东 高 创持 有 上市 公 司

66,341,458 股股份（占上市公司总股本的 9.91%）。

　　2021 年 4 月 7 日，巴安水务与山东高创《附生效条件的股份认购协议》，

根据协议约定，巴安水务拟向特定对象山东高创发行 200,930,099 股股票，不超

过发行前巴安水务总股本的 30%（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为

准），发行价格为 3.13 元/股，不低于审议本次向特定对象发行的董事会决议公

告日前 20 个交易日股票均价的 80%，收购方以现金形式全额认购（以下简称“本

次发行”）。按照本次发行股份数量为 200,930,099 股计算，本次发行完成后，山

东高创通过受让原 有股份及认购 向特定对象发 行的股票，将 持有公司

267,271,557 股股份，占本次发行后公司总股本的 30.70%。

　　2021 年 5 月 11 日，张春霖先生与山东高创签署《合作框架协议之补充协议》

及《股份转让协议之补充协议》，对交易相关条款进行了修订。

　　本次交易完成后，山东高创将成为公司控股股东，山东高创的实际控制人潍

坊高新技术产业开发区财政金融局将成为公司实际控制人。

二、《合作框架协议之补充协议》的主要内容

　　2021 年 5 月 11 日，张春霖先生与山东高创经友好协商，签署《合作框架协

议之补充协议》，主要内容如下，以资共同遵守：

第 1条

　　双方同意将 2.5 条“定向增发。本次股份转让的同时，巴安水务启动非公开发

行股份，乙方作为控股股东参与认购。若乙方未能通过巴安水务定向增发增持股

份，或者定向增发完成后，乙方实际持有的巴安水务股份低于 30%，乙方有权要

求甲方向乙方进行后续股份转让，直至实现本协议 2.1 条约定的合作目标。”修

改为:“定向增发。本次股份转让的同时，巴安水务启动非公开发行股份，乙方参

与认购，并通过本次发行取得巴安水务控制权。若乙方未能通过巴安水务定向增

发增持股份，或者定向增发完成后，乙方实际持有的巴安水务股份低于 30%，乙

方有权要求甲方向乙方进行后续股份转让，直至实现本协议 2.1 条约定的合作目

标。”

第 2条

　　双方同意整体删除 2.7 条，并替换为如下条款：

　　公司治理。过渡期内，公司董事会设 7 名董事（4 名非独立董事和 3 名独立

董事），其中乙方有权提名 2 名非独立董事，甲方担任董事长，并由董事长担任

公司法定代表人。公司监事会设 3 名监事，乙方提名 2 名股东监事，另外 1 名为

职工代表监事，监事会主席由乙方提名的监事担任。

　　控制权转移后，公司董事会设 9 名董事（6 名非独立董事和 3 名独立董事），

其中乙方有权提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事，乙方提名的非独立董事担任

董事长，并由董事长担任公司法定代表人。

第 3条

　 双方同意将 3.4.4 条“标的股份于证券登记结算公司办理完毕股份过户手续

后、甲方已经完成其就股份转让全部价款的所得税缴纳义务并向乙方出具纳税申

请表及税务机关出具的完税凭证、按照本协议第 9 条约定相应的董事、监事提出

辞职申请且本协议及股份转让协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工作日内，

乙方向甲方支付标的股份转让价款人民币 8,425 万元（大写：捌仟肆佰贰拾伍万

元整）；”修改为：“标的股份于证券登记结算公司办理完毕股份过户手续后、甲

方已经完成其就股份转让全部价款的所得税缴纳义务并向乙方出具纳税申请表

及税务机关出具的完税凭证、按照本协议第 9.1 条约定过渡期内相应的董事、监

事提出辞职申请且本协议及股份转让协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工

作日内，乙方向甲方支付标的股份转让价款人民币 8,425 万元（大写：捌仟肆佰

贰拾伍万元整）；”

第 4条

　 双方同意将 3.4.5 条“按本协议约定完成董事会、监事会改选后且本协议及股

份转让协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付标的股

份转让剩余价款。”修改为：“按本协议约定完成本协议 9.2.1、9.2.2 条约定的董

事会改选后且本协议及股份转让协议所约定的先决条件满足之日起 5 个工作日

内，乙方向甲方支付标的股份转让剩余价款。”

第 5条

　 双方同意将 3.6 条“甲方根据本协议 3.4.1 条、3.4.2 条、3.4.3 条的约定向乙方

设定质押 6,634.15 万股上市公司股票，在标的股份过户完成后 10 日内，由乙方

配合甲方解除股份质押。”修改为：“甲方根据本协议 3.4.1 条、3.4.2 条、3.4.3

条的约定向乙方设定质押 6,634.15 万股上市公司股票，作为本次股份转让的标的

股份，由双方共同配合根据证券登记结算公司的规定申请股份带质押过户手续，

待过户完成后解除质押。”

第 6条

　 双方同意将 6.3 条“甲方放弃表决权对应的股份向第三方转让或处置后，相关

表决权自动恢复。”修改为：“甲方放弃表决权对应的股份向乙方或第三方转让或

处置后，相关表决权自动恢复。”

第 7条

　 双方同意将 7.1 条“自本次股份转让协议签署的同时，巴安水务同步启动定向

增发股份，乙方作为控股股东参与认购。根据乙方与巴安水务签订股份认购合同，

巴安水务向乙方及/或其一致行动人定向增发股份的数量为定向增发的董事会决

议作出日巴安水务股份总数的 30%，发行价格以审议定向增发的董事会决议公告

日前 20 个交易日股票均价的 80%计算。”修改为：“自本次股份转让协议签署的

同时，巴安水务同步启动定向增发股份，乙方参与认购。根据乙方与巴安水务签

订股份认购合同，巴安水务向乙方及/或

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