大烨智能：华泰联合证券有限责任公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司违规担保和资金占用之专项核查意见

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　专项核查意见

　　　　　　　　　　　华泰联合证券有限责任公司

　关于江苏大烨智能电气股份有限公司违规担保和资金占用

　　　　　　　　　　　　　　之专项核查意见

　　　 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为江

苏大烨智能电气股份有限公司(以下简称“大烨智能”“公司”或“发行人”)首

次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年

修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 6 月修订》《深圳证券

交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，针对大烨智能违规担保和资金占

用情形进行了专项核查，核查的具体情况如下：

一、违规担保

　　　 （一）基本情况

　　　 公司曾于 2019 年 5 月向宁波银行股份有限公司南京分行（以下简称“宁波银

行南京分行”）申请开具融资类银行保函，开立日期为 2019 年 6 月 28 日，到期

日为 2021 年 6 月 20 日，金额为 575.00 万欧元，反担保方式为信用/免担保。经

核查，公司开立保函的原因系向其关联方江苏利泰尔药业有限公司（以下简称“利

泰尔”，公司实际控制人陈杰于 2021 年 3 月将其持有的利泰尔股权对外转让）向

上海商业储蓄银行股份有限公司国际金融业务分行的借款 570.00 万欧元提供担

保。

　　　 在上述担保发生时点，利泰尔为公司控股股东、实际控制人陈杰控制的公司，

系公司关联方，上述担保属于关联担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市

规则(2020 年 6 月修订)》（以下简称“创业板上市规则”）及大烨智能《公司章程》

的规定，上市公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的

三分之二以上董事审议同意；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该

项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。此次担保事项未

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按照创业板上市规则、大烨智能公司章程等相关规定履行审议程序及信息披露义

务。

　　　 （二）针对本次大烨智能违规担保专项核查所采取的核查方法、

措施和具体的核查过程

　　　 本次违规担保专项现场核查所采取的核查方法和措施具体如下：

　　　 1、网络核查大烨智能及其分、子公司的涉诉情况；

　　　 2、访谈（包括面谈和电话访谈）违规担保相关当事人和上市公司相关人员；

　　　 3、获得了与违规担保相关的资料，包括但不限于《借款合同》《开立保函

协议》、大烨智能为本次担保履行的内部审批流程及用印申请、《还款协议》及

《保函闭卷通知书》。

　　　 （三）核查意见

　　　 经核查，公司通过开具融资类银行保函为利泰尔提供担保的事项未经公司董

事会及股东大会审议，构成违规担保，且未及时进行信息披露。截至本核查意见

出具日，利泰尔已全额偿还了上述 570.00 万欧元本金及利息；宁波银行南京分

行于 2021 年 3 月 29 日向大烨智能出具《保函闭卷通知书》，确认开立的 575.00

万欧元保函或备用证已经撤销。鉴此，截至本核查意见出具日，上述违规担保已

经解除。

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　　　　 二、资金占用

　　　　　　　 （一）基本情况

　　　　　　　持续督导期内，公司存在向其关联方拆出资金暨非经营性资金占用的情形，具体如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019 年末占用资金余额

资金占用方名称　　 2019 年度期初资金占用余额①　　2019 年度占用发生额（不含利息）②　　2019 年度占用资金利息③　 2019 年度偿还金额④

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ⑤=①+②+③-④

陈杰　　　　　　　　　　　　　　　　　　600.00　　　　　　　　　　　　　　　 600.00　　　　　　　　　　　11.35　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　 1,211.35

吴法男　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　 5,549.00　　　　　　　　　　 10.46　　　　　　　 4,879.00　　　　　　　　　　680.46

　　　 合计　　　　　　　　　　　　　　 600.00　　　　　　　　　　　　　　　6,149.00　　　　　　　　　　 21.81　　　　　　　 4,879.00　　　　　　　　　 1,891.81

　　　　

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