*ST大唐：大唐电信科技股份有限公司第七届董事会第五十八次会议决议公告

证券代码：600198　　　　　　 证券简称：*ST 大唐　　 公告编号：2021-044

　　　　　　　　　 大唐电信科技股份有限公司

　　　　　 第七届董事会第五十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　 （一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》

的规定。

　 （二）公司董事会于 2021 年 5 月 6 日以电子邮件向全体董事发出第七届董

事会第五十八次会议通知。

　 （三）本次会议于 2021 年 5 月 10 日在北京市海淀区永嘉北路 6 号公司 419

会议室以现场表决方式召开。

　 （四）会议应参会董事 6 人，实际参会董事 6 人。

　 （五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分

成员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　 （一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行

管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董

事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次向 9

名交易对方（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的大唐联诚信息

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系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”或“目标公司”）100%股权（以下简

称“标的资产”）（前述发行股份购买标的资产事项以下简称“本次购买资产”）

并向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）非公开发行

股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易（就本次购买

资产及本次募集配套资金而言，以下合称“本次交易”），预计构成重大资产重

组，符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等法律法规所要求的相关条件。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事黄志勤、雷信生、马

超回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易的方案的议案》

　　与会董事逐项审议了本次交易的方案。

　　本议案及各项子议案涉及关联交易事项，公司关联董事黄志勤、雷信生、马

超回避表决。

　　本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　1.本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式购买 9 名交易对方合计持有的大唐联诚 100%的

股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。

　　本次购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次购买资产不以本次募集配

套资金为前提。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

　　2.本次购买资产方案

　　（1）标的资产及交易对方

　　本次购买资产项下的标的资产为 9 名交易对方合计持有的大唐联诚 100%的

股权。

　　本次购买资产项下的交易对方为大唐联诚的 9 名股东，即电信科学技术研究

院有限公司（以下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以

下简称“大唐控股”）、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有

限合伙）（以下简称“中信科移动基金”）、中国国有企业结构调整基金股份有限

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公司（以下简称“结构调整基金”）、北京金融街资本运营中心（以下简称“金

融街资本”）、天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“天津益诚”）、

天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乾诚”）、 天津首诚

企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津首诚”）、 天津军诚企业管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津军诚”）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

　　（2）标的资产作价依据及交易对价

　　本次购买资产交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值或定价尚未

确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出

具的、经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告中的评估值为基础，

由公司与交易对方进行友好协商确定，并将在发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）中进行披露。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

　　（3）对价支付方式

　　根据上述标的资产的交易价格，公司拟以发行股份方式向交易对方支付上述

交易对价（以下简称“对价股份”）。

　　鉴于本次购买资产交易标的资产的预估作价尚未确定，本次购买资产交易中

对各交易对方的股份支付比例和支付数量，将根据标的资产的最终交易价格由各

方协商确定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

　　（4）标的资产权属转移的协议义务及违约责任

　　根据公司与各交易对方于 2021 年 5 月 9 日签署的附生效条件的《大唐电信

科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产

协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），在公司获得本次交易实施的

全部批准、许可之日起 30 日内，交易对方应到目标公司所在地市场监督管理部

门提交办理标的资产过户至本公司的工商变更登记手续的申请，并办理完成工商

变更登记手续；同时，交易对方亦应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完

成纳税申报手续。

　　《发行股份购买资产协议》对本次购买资产交易所涉交易各方的违约责任进

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行约定。包括：除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行

股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何

陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；如本次购买资产交易

实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》的

约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期

的交易对方应向公司支付逾期违约金，具体为：以标的资产总对价为基数，乘以

其拟转让的目标公司对应股权比例的万分之五/日；如公司未能按照《发行股份

购买资产协议》的约定办理完成相

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