翠微股份：独立财务顾问关于翠微股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司

　　　　　　关于

北京翠微大厦股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

　募集配套资金暨关联交易

　　　　　　　之

　　2020年度持续督导意见

　　　　 独立财务顾问

　　　　 二零二一年五月

　　　　　　　　　　　　　　声明和承诺

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“本独立财务顾问”）

接受北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“上市公司”或“公司”）

委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简

称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

　　本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券

交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、

勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易

实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情

况做出独立、客观和公正的评价，以供翠微股份全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问声明如下：

　　（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对

所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担

个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

　　（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调

查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责

义务。

　　（三）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法

规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

　　（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对翠微股份

的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生

的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督

导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

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　　（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读翠微股份发布的《发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审

计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。

　　二、本独立财务顾问特别承诺如下：

　　（一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实

以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

　　（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的

原则，对公司本次发行股份及支付现金购买资产的合法性、合规性、真实性和有

效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏。

　　（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和

资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施情况所涉的相关问题发表独

立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等

专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中

介机构出具的报告或发行人的文件引述。

　　（四）本持续督导意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产之目的

使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监

会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出

具本持续督导意见。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　 释 义

　　在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/翠微股份　　指　 北京翠微大厦股份有限公司

海淀科技　　　　　　　　　指　 北京海淀科技发展有限公司，海科融通控股股东

　　　　　　　　　　　　　　　 北京海科融通支付服务股份有限公司，现已更名为北京海

海科融通/标的公司　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　 科融通支付服务有限公司

标的资产　　　　　　　　　指　 北京海科融通支付服务股份有限公司 98.2975%股权

　　　　　　　　　　　　　　　 北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购

本次交易/本次重组　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　 买资产并募集配套资金暨关联交易事项

翠微集团　　　　　　　　　指　 北京翠微集团，系上市公司控股股东

　　　　　　　　　　　　　　　 北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，系

海淀国资中心　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　　 翠微集团一致行动人

　　　　　　　　　　　　　　　 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市

海淀区国资委　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　　 公司及标的公司实际控制人

独立财务顾问/中信建投

　　　　　　　　　　　　　指　 中信建投证券股份有限公司

证券

《公司法》　　　　　　　　指　 《中华人民共和国公司法》

《证券法》　　　　　　　　指　 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》　　　　　指　 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》　　　　　　　指　 《上海证券交易所股票上市规则》

　　　　　　　　　　　　　　　 《<上市公司收购管理办法> 第六十二条、第六十三条及

《证券期货意见第 4 号》　 指　 <上市公司重大资产重组管理办法> 第四十六条有关限制

　　　　　　　　　　　　　　　 股份转让的适用意见――证券期货法律适用意

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