百利科技： 百利科技关于山西潞宝兴海新材料有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告

证券代码：603959　　　　　证券简称：百利科技　　　　 公告编号：2021-021

　　　　　　　　 湖南百利工程科技股份有限公司

　　　　　　　 关于山西潞宝兴海新材料有限公司

　　　　　　　业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）于 2018

年以对山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”或“标的公司”）

47,000 万元的债权转为对潞宝兴海的股权投资，投资完成后公司持有潞宝兴海

15%的股权。鉴于本次交易业绩承诺期限已经届满，现将潞宝兴海 2019 年度、

2020 年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、本次投资的基本情况

　　2018 年 11 月 23 日及 2018 年 12 月 10 日，公司召开了第三届董事会第二十

一次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资的议

案》，同意公司以对潞宝兴海的相关债权按照法律程序转为对潞宝兴海的股权投

资。该项交易方案的主要内容如下：

　　公司以应收潞宝兴海 47,000 万元的债权对潞宝兴海增资，其中 8,823.5294

万元计入注册资本及实收资本，其余 38,176.4706 万元计入资本公积金，本次投

资完成之后，公司取得潞宝兴海 15%的股权。上述交易以潞宝兴海截至基准日

2018 年 3 月 31 日净资产评估价值 268,000.00 万元（该项评估价值经北京中同华

资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2018）第 010837 号”予以评估认定）

为基础，交易双方通过协商确定潞宝兴海整体估值为 266,333.3333 万元。

　　2018 年 11 月 23 日，公司与潞宝兴海、潞宝兴海股东山西潞宝集团焦化有

限公司（以下简称“潞宝集团”）及重庆兴海投资有限公司（以下简称“重庆兴

海”）签署了《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司

之债权转股权协议》（以下简称“《债转股协议》”），公司通过债转股方式取得潞

宝兴海 15.00%股权。

　　2018 年 12 月 29 日，上述股权交易完成，潞宝兴海已在长治市潞城区市场

监督管理局办理完毕相关股东变更工商登记，并取得变更后的工商营业执照。

　　二、业绩承诺情况

　　根据《债转股协议》第 6.1 条款的规定，潞宝兴海、潞宝集团、重庆兴海的

业绩承诺期为 2019 年及 2020 年。潞宝兴海、潞宝集团、重庆兴海承诺潞宝兴海

2019 年度、2020 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,900

万元、33,000 万元。

　　根据《债转股协议》第 6.3 条规定，公司有权按照潞宝兴海实际累计实现的

净利润情况，要求潞宝集团及重庆兴海按其在潞宝兴海的原持股比例对公司进行

现金补偿：

　　（1）若潞宝兴海累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%（含 90%）时，

潞宝集团及重庆兴海无需对公司进行补偿；

　　（2）若潞宝兴海累计实现净利润达到累计承诺净利润的 70%（含 70%）但

低于累计承诺净利润的 90%（不含 90%）时，潞宝集团及重庆兴海须按其在潞

宝兴海的原持股比例对公司进行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为：

　　应补偿金额=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实现净利

润数）*15%

　　（3）若潞宝兴海累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 70%时，潞宝集

团及重庆兴海须按其在潞宝兴海的原持股比例对公司进行现金补偿。应补偿现金

金额的计算公式为：

　　应补偿金额=补偿金额①+补偿金额②

　　补偿金额①=业绩承诺期间累计承诺净利润数*30%*15%

　　补偿金额②=（业绩承诺期间累计承诺净利润数*70%-业绩承诺期间累计实

现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数*本次债转股出资金额。

　　三、业绩实现情况

　　潞宝兴海 2019 及 2020 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。潞宝兴海 2019 及 2020 年度经审计

的净利润分别为 4,662.04 万元及 7,346.78 万元。

　　潞宝兴海 2019-2020 年度实现净利润与承诺利润的差异情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币万元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　差异数

　　　　　　项目　　　　 实现净利润数　　 承诺净利润数

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（实现数-承诺数）

2019 年度　　　　　　　　　4,662.04　　　　 24,900.00　　　　　 -20,237.96

2020 年度　　　　　　　　　7,346.78　　　　 33,000.00　　　　　 -25,653.22

2019-2020 年度累计数　　　 12,008.82　　　　57,900.00　　　　　 -45,891.18

　　四、业绩补偿相关措施及风险提示

　　潞宝兴海2019年、2020年度累计实现的净利润为12,008.82万元，未达到《债

转股协议》承诺的累计净利润的70%。根据《债转股协议》第6.3（3）条款的约

定，潞宝集团及重庆兴海应向公司支付业绩承诺补偿款共计25,757.40万元，其中

潞宝集团应以现金方式向公司支付业绩承诺补偿款15,454.44万元，重庆兴海应以

现金方式向公司支付业绩承诺补偿款10,302.96万元。

　　公司已向潞宝集团及重庆兴海分别发送了要求其支付相关业绩承诺补偿款

的通知。后续，公司将督促业绩承诺方潞宝集团、重庆兴海按照《债转股协议》

的约定，及时履行补偿义务。公司特提醒投资者关注业绩承诺方无法及时履行业

绩承诺补偿义务的风险。

　　五、致歉声明

　　对于本次交易标的公司潞宝兴海未能实现业绩承诺的情况，公司董事会、管

理层高度重视并深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

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