金奥博：东莞证券股份有限公司关于深圳交易所《关于对深圳市金奥博科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见

　　　　　　　　　　　　 东莞证券股份有限公司

　　 关于深圳证券交易所<关于对深圳市金奥博科技股份有

　　　　　　　　限公司的重组问询函>之核查意见

深圳证券交易所：

　　根据贵所 2021 年 4 月 23 日出具的《关于对深圳市金奥博科技股份有限公司

的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 3 号）（以下简称“《问询函》”）

的要求，东莞证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东莞证券”）

本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，

并编制了本核查意见。

　　现将贵所《问询函》所列问题的落实情况回复如下：

　　如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《深圳市金奥博科技股份

有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》中“释义”所定义的

术语、名称、简称具有相同含义。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　　　　　　　　　　　　　　目　　　 录

问题 4 ……………………………………………….. 3

问题 8 ………………………………………………. 17

问题 9 ………………………………………………. 21

问题 10 ……………………………………………… 32

　　　　　　　　　　　　　　　　 2

　　　 问题 4

　　　 《报告书》显示，河北太行在 2018 年、2019 年和 2020 年 1-10 月的净利润

　分别为-1,280 万元、-3,471 万元和-3,941 万元。

　　　 （1）请你公司结合河北太行生产与经营情况、同行业公司对比情况、具体

　说明河北太行毛利率较低、营业利润持续为负的原因；

　　　 （2）请说明合资公司整合的经营策略以及具体方案，并说明你公司为扭转

　其经营困境拟采取的措施及可行性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办

　法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的相关规定，并就其

　可能对上市公司财务状况带来的负面影响进行充分风险提示。

　　　 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　　【回复】

　　　 一、请你公司结合河北太行生产与经营情况、同行业公司对比情况、具体

　说明河北太行毛利率较低、营业利润持续为负的原因；

　　　 （一）毛利率较低的原因

　　　 1、河北太行毛利率情况

　　　 报告期内，河北太行营业收入的毛利率与可比上市公司对比情况如下：

　　　　企业名称　　　　　2020 年 1-10 月　　　　 2019 年度　　　　　　　2018 年度

壶化股份（003002.SZ）　　　　　　　　 49.45%　　　　　　　 48.22%　　　　　　　　 47.45%

雪峰科技（603227.SH）　　　　　　　　 20.44%　　　　　　　 19.18%　　　　　　　　 17.63%

高争民爆（002827.SZ）　　　　　　　　 35.54%　　　　　　　 41.69%　　　　　　　　 49.31%

同德化工（002360.SZ）　　　　　　　　 41.41%　　　　　　　 42.98%　　　　　　　　45.19%

　　　　平均数　　　　　　　　　　　 36.69%　　　　　　　　38.02%　　　　　　　　39.90%

　　　　河北太行　　　　　　　　　　 13.21%　　　　　　　　 22.43%　　　　　　　 25.82%

　　　注：由于壶化股份、雪峰科技、高争民爆、同德化工未公布 2020 年 1-10 月份数据，

　故采用 2020 年度报告中数据测算的毛利率作为 2020 年 1-10 月份毛利率。

　　　 依据上表可知，标的公司报告期内毛利率低于行业平均水平，标的公司 2018

　年度、2019 年度毛利率高于雪峰科技，低于其他三家可比上市公司。标的公司

　2020 年 1-10 月份毛利率较 2019 年下降幅度较大，主要原因系 2020 年 1-10 月标

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3

　的公司执行新收入准则，销售费用-运输费用计入营业成本。

　　　　 2、河北太行工业炸药毛利率偏低导致标的公司整体毛利率较低

　　　　 由于同行业可比上市公司产品结构与标的公司存在差异，鉴于标的公司工业

　炸药的营业收入占总体营业收入 80%以上，因此进一步比较标的公司工业炸药毛

　利率与同行业可比上市公司之间的情况，具体如下：

　　　　企业名称　　　　　2020 年 1-10 月　　　　 2019 年度　　　　　　2018 年度

壶化股份（003002.SZ）　　　　　　　　 50.05%　　　　　　　 48.50%　　　　　　　 47.39%

雪峰科技（603227.SH）　　　　　　　　 48.46%　　　　　　　 46.08%　　　　　　　 48.77%

高争民爆（002827.SZ）　　　　　　　　 52.52%　　　　　　　 50.07%　　　　　　　 48.97%

同德化工（002360.SZ）　　　　　　　　 37.97%　　　　　　　 37.28%　　　　　　　40.60%

　　　　平均数　　　　　　　　　　　 47.25%　　　　　　　　45.48%　　　　　　　46.43%

　　　　河北太行　　　　　　　　　　 17.46%　　　　　　　　22.66%　　　　　　　28.51%

　　　注：由于壶化股份、雪峰科技、高

查看公告全文…