岭南股份：长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见

　　　　　　　　　　　　长城证券股份有限公司

　　　　　　　　　 关于岭南生态文旅股份有限公司

　　　　　　　　 非公开发行股票会后事项的核查意见

中国证券监督管理委员会：

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”、“公司”）

非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于 2020 年 9 月 21 日经

贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于 2020 年 10 月 10 日

取得中国证监会出具的《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的

批复》（证监许可〔2020〕2406 号）。

　　公司于 2021 年 4 月 29 日披露了《2020 年年度报告》及《2021 年第一季度

报告》，2020 年年度报告显示：公司 2020 年度实现营业收入 665,128.46 万元，

较上年同期下降 16.41%；归属于上市公司股东的净利润为-46,011.72 万元，较上

年同期下降 240.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

-50,334.60 万元，较上年同期下降 255.12%；经营活动产生的现金流量净额为

65,160.43 万元，较上年同期下降 48.67%。2021 年第一季度报告显示：公司 2020

年度实现营业收入 89,044.62 万元，较上年同期上涨 197.45%；归属于上市公司

股东的净利润为 1,625.07 万元，较上年同期上涨 109.51%；归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润为 214.93 万元，较上年同期上涨 101.22%；经营活

动产生的现金流量净额为-79,810.43 万元，较上年同期下降 79.52%。

　　长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为发行人

本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审

会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票

发行审核标准备忘录第 5 号―关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监

管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文

件的有关规定，现将发行人自前次报送会后事项之日（2021 年 1 月 11 日）至本

核查意见出具之日公司业绩变动等事项说明如下：

一、业绩变化情况说明

　　1、公司 2020 年度业绩变动的情况和主要原因

　　根据公司于 2021 年 4 月 29 日披露的《2020 年年度报告》，2020 年度归属于

上市公司股东的净利润为-46,011.72 万元，与上年同期相比下降 240.42%，主要

原因为受新型冠状病毒肺炎疫情的影响及计提各类资产减值准备。公司 2020 年

计提商誉减值准备及长期股权投资减值准备合计 40,727.16 万元。公司全资子公

司德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）受新冠疫情影响，2020 年亏

损 8,638.37 万元。根据公司聘请的中和资产评估有限公司出具的评估报告（中和

评报字（2021）第 BJV2004 号），经评估，德马吉包括商誉的各资产组组合可回

收金额测算结果为 12,692.45 万元，相应计提商誉减值 21,469.73 万元；公司参股

公司微传播(北京)网络科技股份有限公司（430193.NQ，以下简称“微传播”）由

传统互联网营销业务向短视频自媒体等新型流量变现业务进行转型。其新业务虽

然形成了一定的业务量，但仍处在培育发展期，整体规模及效益在 2020 年未达

预期。基于微传播业绩的实现情况，经测算，公司对微传播计提长期股权投资减

值准备 19,257.43 万元。

　　2020 年度公司经营性现金流量净额为 65,160.43 万元，较上年同期减少

48.67%，主要系受疫情影响，销售回款减少所致。

　　2、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

　　2020 年度，公司净利润下降的主要原因为受新型冠状病毒肺炎疫情影响及

计提各类资产减值准备。由于新型冠状病毒肺炎疫情属于不能预见的不可抗力，

在发审会前对公司业绩的影响无法合理预计。此外，考虑到市场及行业因素对公

司业绩的影响，保荐机构在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中，对新冠病毒

肺炎疫情影响及商誉减值的风险做出了以下充分提示：

　　“2020 年，受新型冠状病毒疫情影响，公司及上下游企业延迟复工复产，

公司项目施工现场分布全国多个省市，此次疫情对公司项目复工以及业务开发造

成了负面影响，致使 2020 年春节后至 3 月末，公司各地项目基本处于暂停状态。

随着国内疫情逐渐好转，公司已于 2020 年 4 月开始快速、有序地推进复工，根

据公司披露的 2020 年半年度业绩预告，虽然公司已于 2020 年二季度实现盈利，

在消化一季度亏损的基础上，公司 2020 年 1-6 月预计实现归属于上市公司股东

的净利润 800 万元至 1,200 万元，但仍较去年同期下滑 96.17%至 94.26%，整体

来而言此次疫情对公司 2020 年度上半年业绩造成了较大的不利影响。此外，考

虑到目前海外疫情蔓延趋势依然较为严重且国内亦存在疫情反弹的风险，若疫情

反弹严重，公司本年度的经营业绩仍存在受到疫情影响的风险。”

　　“公司对外投资并购完成后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，截

至 2019 年末，公司商誉账面价值 109,414.43 万元。公司已根据会计准则的规定

对收购形成的商誉在每年年度终了进行减值测试，若未来被并购公司的业绩承诺

或经营状况不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影

响。”

　　3、业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

　　公司 2020 年度业绩变动情况主要是受新冠疫情影响及计提各类资产减值准

备影响。面对新冠疫情带来的经营节奏被打乱、项目复工延迟等挑战，在顽强拼

搏努力防疫情、保发展的同时，公司继续践行“让环境更美丽，让生活更美好”

的企业使命，在重点支持“两重一新”的政策支持下，积极推进各项建设项目的

如期落地，力争消化疫情带来的负面影响并实现持续发展。一方面，随着国内疫

情逐渐好转，公司复工后，努力通过优化施工组织效率和提高施工效率等措施，

努力推进在建项目进度，力争全年工程进度达到预期要求。同时，公司将加强全

面预算管理，开源节流、提质增效，尽力将疫情造成的对施工进度等不利影响通

过加速施工等措施弥补回来。另一方面，公司将继续开拓新业务，为后续业务发

展蓄力。

　　2021 年第一季度，公司及子公司生产经营恢复正常，公司实现营业收入

89,044.62 万元，较上年同期上涨 197.45%。归属于上市公司股东的净利润为

1,625.07 万元，较上年同期上涨

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