特一药业：北京市君泽君律师事务所关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票的会后事项承诺函

　　　　　　　　　　　 北京市君泽君律师事务所

　　　　　　　　　　 关于特一药业集团股份有限公司

　　　　　　　　 非公开发行股票的会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会：

　　特一药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“特一药业”）

非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2020年11月9日经贵

会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过；于2020年12月领取了贵会

出具的《关于核准特一药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许

可[2020]3238号）。

　　北京市君泽君律师事务所作为发行人本次发行的法律顾问，根据中国证监会

《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行

字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号―关于已通过发审会拟发行

证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等文件的有关规定，对特一药

业自2020年11月9日通过发审会审核之日至本承诺函签署日期间发生的可能影响

本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后事项”）

进行了核查。

　　一、关于业绩变动情况的核查

　　（一）公司 2020 年度业绩变动情况及主要原因分析

　　1、公司 2020 年度业绩变动情况

　　根据公司披露的《2020 年年度报告》，公司 2020 年业绩变动情况如下：

　　　 项目　　　　　　　2020 年度　　　　　　2019 年度　　　同比增减

　　营业收入　　　　　 63,269.52 万元　　　 92,112.23 万元　 -31.31%

归属于上市公司股东

　　　　　　　　　　　 4,381.65 万元　　　　17,171.04 万元　 -74.48%

　　的净利润

归属于上市公司股东

　　　　　　　　　　　 3,415.24 万元　　　　15,694.17 万元　 -78.24%

的扣除非经常性损益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　　　 的净利润

　基本每股收益　　　　　0.22 元/股　　　　　　　 0.85 元/股　　　　　　　 -74.12%

　　　 2、公司2020年业绩变动的主要原因

　　（1）自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府相继出台关于延

迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司OTC产品的销售活动开展受到极

大的限制；受新冠疫情影响，各地监管部门纷纷限制和禁止感冒止咳类、发热类

用药在医院外销售，在以上因素的综合影响下，公司主要产品止咳感冒类药物的

需求减弱，营业收入显著下降，特别是OTC产品的营业收入降幅很大,导致本报

告期公司营业收入与上年同期相比下降31.31%。在固定成本支出相对刚性的情况

下，生产规模效益降低，导致公司净利润降幅较大。

　　（2）在疫情的影响下，全资子公司海南海力制药有限公司包含商誉的资产

组未来可回收金额出现减值迹象，经测算公司对其商誉计提减值准备2,242.42万

元。

　　在以上因素的综合影响下， 2020年度公司净利润与上年同期相比下降

74.48%。

　　　 （二）公司2020年度业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分

提示风险

　　公司本次非公开发行于2020年11月9日通过了发行审核委员会的审核。发审

会前，公司已在《关于公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复(修

订稿)》对公司2020年1-6月的业绩下滑情况做了分析：

　　“公司最近一期的经营业绩情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　　　　　 项目　　　　　　 2020 年 1-6 月　　　　2019 年 1-6 月　　　　同比增长

　　　　　 营业收入　　　　　　　　　30,010.02　　　　　　　　47,801.88　　　　-37.22%

　　　　　 营业成本　　　　　　　　　14,984.35　　　　　　　　19,591.01　　　　-23.51%

　　　　　 营业毛利　　　　　　　　　15,025.67　　　　　　　　28,210.87　　　　-46.74%

　　　　　 营业利润　　　　　　　　　 3,836.98　　　　　　　　11,046.98　　　　-65.27%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

归属于上市公司股东的净利润　　　　2,739.02　　　　　9,131.30　　　-70.00%

归属于上市公司股东的扣除非

　　　　　　　　　　　　　　　　　1,926.59　　　　　8,687.01　　　-77.82%

　　经常性损益的净利润

　　自2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府相继出台关于延迟复

工、限制物流、人流等疫情防控措施，公司OTC产品的销售活动开展受到极大的

限制；受新冠疫情影响，今年上半年大部分个体诊所暂时歇业，部分地区在今年

2月份相继实行暂停销售感冒药、止咳药、退烧药政策，零售药店开始实行购买

发热、咳嗽等药品的人员信息登记措施，公司产品终端零售受到极大的限制。在

以上因素的综合影响下，公司产品需求减弱，营业收入显著下降，特别是OTC

产品的营业收入降幅很大；在固定成本支出呈相对刚性的情况下，生产规模效益

降低，公司净利润降幅较大。”

　　同时，考虑到商誉减值因素对公司业绩的影响，在《非公开发行股票预案》

等文件中，对可能导致公司业绩大幅波动的因素作出了以下充分提示：

　　“（八）商誉减值风险

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司历史上对海力制药和新宁制药的全

资收购均系非同一控制下的企业合并。由于被收购的标的公司增值较大，故交易

完成后公司合并资产负债表中形成了较大数额的商誉。截至2019年末，公司对与

商誉相关的资产组进行了减值测试，经测试，前述商誉无需计提减值准备。截至

2019年末，公司商誉的账面价值为58,787.63万元，占公司当期总资产的

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