久之洋：股东大会议事规则（2021年5月）

湖北久之洋红外系统股份有限公司

　　　股东大会议事规则

　　　　　2021 年 5 月

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　　　　　　　　　　　　　　目 录

第一章　 总则

第二章　 股东大会职权

第三章　 股东大会召开方式

第四章　 股东大会召集程序

第一节　 股东大会召开条件

第二节　 股东大会会议通知

第三节　 股东大会提案

第五章　 股东大会召开和议事程序

第一节　 会议登记

第二节　 股东大会会议程序

第三节　 会议记录和决议

第六章　 股东大会决议的执行

第七章　 附则

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　　　　　　　　　　　　　　第一章　　　 总　 则

　　　 1.1　 为了保证股东大会程序和决议的合法性，提高股东大会议事效

率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上

市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性

文件及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章

程”）之规定，制订本规则。

　　　 1.2　 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关

规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　　 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

　　　 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职

权。

　　　 1.3　 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

　　　 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和

公司章程的规定；

　　　 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　　 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　　 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　　　　　　　　　　　 第二章　 股东大会职权

　　　 2.1　 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　　 （一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　　 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

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　　　 （三）审议批准董事会的报告；

　　　 （四）审议批准监事会报告；

　　　 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　　 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　　 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　　 （八）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期

票据等债务融资工具）作出决议；

　　　 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

　　　 （十）修改本章程；

　　　 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　　 （十二）审议批准公司下列对外担保事项：

　　　 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

　　　 2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　　 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

　　　 4、连续 12 个月 内担保金额超过公 司最近一期经审计 总资产的

30％；

　　　 5、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％

且绝对金额超过 5,000 万元；

　　　 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　　 7、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司章程规定的其他

担保情形。

　　　 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第 1、2、

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3、5 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

　　　 （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保、

提供财务资助除外，下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算）：

　　　 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依

据；

　　　 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万

元人民币；

　　　 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人

民币；

　　　 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

　　　 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

　　　 上述“交易”包括下列类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2）对

外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指上市公司为他人提

供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；

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（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协

议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）

深交所认定的其他交易。

　　公司下列活动不属于前款规定的事项：（1）购买与日常经营相关的原

材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出

售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售

此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

　　交易标的为

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