汤臣倍健：国浩律师(广州)事务所关于公司2020年创业板向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

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　　　　　　　　　　　　　关于汤臣倍健股份有限公司

　　　　　　2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票

　　　　　　　　　　　 发行过程和认购对象合规性的

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见

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　　　　　　　　　　关于汤臣倍健股份有限公司

　　　　　　 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票

　　　　　　 发行过程和认购对象合规性的法律意见

汤臣倍健股份有限公司：

　　　　　　　　　　　　　　　　引　　　言

　　一、出具本法律意见的依据

　　(一)按照汤臣倍健股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《聘请

专项法律顾问合同》的约定，本所指派钟成龙和李彩霞律师担任发行人本次 2020

年创业板向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，参

与发行人本次发行股票的相关工作，并出具本法律意见。

　　(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以

下简称《注册管理办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销

业务实施细则》(以下简称《实施细则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本

法律意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　3-1

　　(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次发行有关的文件和事实进

行了核查和验证，出具本法律意见。

　　二、声明事项

　　为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：

　　(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

　　(二)对于本法律意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖

于发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行有关的其他

中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

　　(三)本法律意见仅就与发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性发

表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见涉

及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

　　(四)本法律意见仅供发行人为本次发行向深圳证券交易所(以下简称“深交

所”)报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　(五)本所同意本法律意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同

其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　　　　　　　　　　　　　　　　 3-2

　　　　　　　　　　　　　　　　 正　　　文

　　一、本次发行的批准和授权

　　(一)发行人的批准和授权

　　1、2020 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年

向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股

股票预案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报

告的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分

析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司

2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺

的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授

权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行

相关的议案。

　　2、2020 年 7 月 10 日，发行人依照法定程序召开 2020 年第二次临时股东大

会。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了发行

人本次发行股票有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股

票的相关事项。

　　3、2020 年 9 月 29 日，发行人召开第五届董事会第二

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