ST松炀：英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司专项现场检查报告

　　　　　　　　　　　　 英大证券有限责任公司

　　　　　　　　 关于广东松炀再生资源股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　专项现场检查报告

　　英大证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东松炀再生资源股

份有限公司（以下简称“松炀资源”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持

续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《上海证券交易

所上市公司持续督导工作指引》（以下简称《持续督导工作指引》）等相关法律法

规规定，对公司控股股东、实际控制人王壮鹏非经营性资金占用（含占用募集资

金）事项进行了专项现场检查，具体情况如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　公司经自查发现，公司 2019 年、2020 年曾发生控股股东、实际控制人王壮

鹏非经营性资金占用（含占用募集资金）的情形。保荐机构在获悉上述事项后，

于 2021 年 3 月 29 日至 2021 年 4 月 30 日期间，就上述非经营性资金占用（含占

用募集资金）事项对松炀资源进行了专项现场检查，具体核查程序如下：

　　1、与上市公司董事长、董事会秘书、财务总监等人员及审计会计师就公司

控股股东、实际控制人王壮鹏非经营性资金占用（含占用募集资金）的事项进行

了解；

　　2、取得松炀资源银行账户资金流水、其他应收款和预付款项等往来科目明

细账，核查了松炀资源关联方资金占用的金额、频次、主体单位等相关情况；

　　3、取得并核查了与公司关联方非经营性资金占用（含占用募集资金）事项

及后续归还情况相关的记账凭证、银行回单等；

　　4、获取并核查上述非经营性资金占用（含占用募集资金）涉及的相关资料，

包括合同、记账凭证及银行回单等；

　　5、通过全国企业信用信息公示等公开渠道对涉及非经营性资金占用的主体

单位进行核查，了解上述单位及其董事、监事、高级管理人员与松炀资源是否存

在关联关系等。

　　　 二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施

　 （一）具体情况

　　上市公司控股股东、实际控制人王壮鹏通过向第三方设备经销商预付设备款

项的方式对上市公司及子公司形成非经营性资金占用，其中 2019 年度期间，公

司累计向第三方设备经销商支付设备采购款 20,638.44 万元（其中涉及募集资金

17,288.00 万元）,2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 20 日期间，公司累计向设备

经销商支付设备采购款 18,560.31 万元(其中涉及募集资金 6,658.36 万元)，截

至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人王壮鹏占用公司资金发生额

累计 39,198.75 万元。

　　截至 2021 年 4 月 29 日，公司已收到控股股东、实际控制人王壮鹏归还的全

部占用资金款及利息合计 40,979.94 万元。

　 （二）整改措施

　　保荐机构发现上述关联方非经营性资金占用（含占用募集资金）事项后，督

促公司对内部控制存在的问题进行了有效整改，并督促公司主动向监管部门进行

了报告。具体情况如下：

　　1、督促上市公司主动向监管部门、独立董事汇报相关情况

　　在基本查清公司关联方非经营性资金占用（含占用募集资金）相关事实后，

保荐机构督促上市公司主动向中国证券监督管理委员会广东监管局、上海证券交

易所及公司独立董事进行了汇报，并与上市公司及其控股股东积极协商制定还款

计划，尽快解决资金占用问题。

　　2、督促上市公司控股股东尽快偿还全部占用款项并支付占用资金的利息

　　截至 2021 年 4 月 29 日，王壮鹏已向上市公司归还全部占用款项，并按 3.85%

的年化利率（一年期贷款市场报价利率）支付利息 1,781.19 万元，解决了上述

关联方非经营性资金占用（含占用募集资金）的问题。

　　3、督促上市公司完善内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披露

水平

　　（1）督促上市公司全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资

金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，

杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

　　（2）督促公司进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立

董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司

经营和内部控制关键环节的监察审计职能，强化对公司董事、高级管理人员及财

务关键人员违规行为的监督力度，增强对相关人员的监督压力。

　　（3 督促上市公司提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、

完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，

做好相关信息披露工作 。

　　（4）督促上市公司进一步加强募集资金使用管理，募集资金对外支付时重

点关注该项业务是否具有真实的交易背景，尤其聚焦设备采购款和大额工程款项

的支付业务，强化业务和资金支付系统的闭环关联对应。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构经专项现场检查，提请公司注意：

　　1、加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海

证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司信息披露管理办法》

等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治

理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

　　2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交

易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何

形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

　　3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及

时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关

信息披露工作。

　　四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所报告的事项

　　根据《持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构应自知道或应当知道之日

起十五日内，对上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市

公司资金、违规使用募集资金进行专项现场检查；保荐机构应在现场检查结束后

的五个工作日内完成现场检查报告，并报送上海证券交易所备案。

　　　 五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构本次专项现场检查过程中，公司积极配合保荐机构的工作，及时提

供所需核查资料，安排保荐机构实地调研、访谈了解情况等。本次现场检查为保

荐机构与会计师一同进行。

　　　 六、本次现场检查的结论

　　经核查，公司存在关联方非经营性占用公司资金

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