三维股份：招商证券关于三维股份发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　招商证券股份有限公司

　　　　　　关于

浙江三维橡胶制品股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

　　　　　　　之

　 2020 年度持续督导意见

　　　　　　　暨

　　　持续督导总结报告

　　　　独立财务顾问

　　　　 二零二一年五月

　　　　　　　　　　　　 独立财务顾问声明

　　招商证券股份有限公司接受浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“三

维股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）董事会的委托，担任上市公

司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾

问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公

司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉

尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

　　1、本持续督导意见是以本次重组相关各方提供的资料为依据，相关各方对所

提供的为出具持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和

及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、

准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督

导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责

任。

　　4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意

见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读三维股份发布的与本次交易相关的文

件全文。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目 录

一、本次交易方案概述 …………………………………………………………………………………… 5

二、标的资产的交付、过户及股份上市情况…………………………………………………… 5

　（一）发行股份购买资产的过户情况 ………………………………………………………….. 5

　（二）验资情况 ………………………………………………………………………………………….. 5

三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况 ………………………………… 6

四、交易各方当事人承诺的履行情况……………………………………………………………… 6

　（一）交易各方当事人承诺情况 …………………………………………………………………. 6

　（二）履行情况 ………………………………………………………………………………………… 18

五、业绩承诺实现情况 …………………………………………………………………………………. 19

　（一）业绩承诺概述 …………………………………………………………………………………. 19

　（二）业绩承诺实现情况 ………………………………………………………………………….. 20

　（三）商誉减值测试情况 ………………………………………………………………………….. 20

　（四）独立财务顾问核查意见 …………………………………………………………………… 21

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ………………………………. 21

　（一）主要会计数据和财务指标 ……………………………………………………………….. 21

　（二）总体经营情况 …………………………………………………………………………………. 22

　（三）财务顾问核查意见 ………………………………………………………………………….. 23

七、公司治理结构与运行情况 ………………………………………………………………………. 23

　（一）公司治理的基本情况 ………………………………………………………………………. 23

　（二）关于股东与股东大会 ………………………………………………………………………. 23

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