老百姓：高盛高华证券有限责任公司关于老百姓公开发行A股可转换公司债券之2020年度持续督导报告书

　　　　　　　　　　　 高盛高华证券有限责任公司

　　　　　关于老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行

　　　　A 股可转换公司债券之 2020 年度持续督导报告书

被保荐公司　　　　　　　 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“上市公司”、“老百姓”）

保荐机构名称　　　　　　 高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”、“保荐机构”）

　　　　　　　　　　　　 联系方式：010-66273287

保荐代表人姓名：李振兴　 联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 18 层

　　　　　　　　　　　　 1807-1819 室

　　　　　　　　　　　　 联系方式：010-66273918

保荐代表人姓名：金雷　　 联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 18 层

　　　　　　　　　　　　 1807-1819 室

　　　 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2189 号文《关于核准老百姓大药房连

锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，老百姓于 2019 年 3 月采用

公开发售方式向社会公众发行 327 万张 A 股可转换公司债券，债券按面值发行，每张

面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 327,000,000 元，扣除发行费用人民币

11,732,000 元后，实际募集资金净额为人民币 315,268,000 元（以下简称“本次发行”）。

高盛高华作为老百姓 2020 年度非公开发行的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上

市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司

持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等有关法律、法规和规

范性文件的规定，于 2020 年 8 月 6 日承接了恒泰长财证券有限责任公司对老百姓本次

发行的持续督导工作。持续督导期间为 2020 年 8 月 6 日至 2020 年 12 月 31 日（以下简

称“持续督导期间”）。

　　　 根据中国证监会《保荐办法》《持续督导工作指引》相关规定，高盛高华通过日

常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对老百姓进行持续督导，具体情况如

下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

一、保荐机构于持续督导期间对上市公司的持续督导工作情况

　　　　　　　　　工作内容　　　　　　　　　　　　　　　　 完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 高盛高华已建立健全并有效执行了持续督导工

对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。　　作制度，并根据老百姓的具体情况制定了相应

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的工作计划。

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 高盛高华已与老百姓签订保荐协议，该等协议

始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 已明确了双方在持续督导期间的权利义务。

议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报

上海证券交易所备案。

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 2020 年持续督导期间，高盛高华通过日常沟

查等方式开展持续督导工作。　　　　　　　　　通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司开展持续的督导工作。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　高盛高华于 2021 年 4 月 21 日-23 日对老百姓进

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　行了年度现场检查。

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 经核查，2020 年持续督导期间，上市公司未发

违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证 生按有关规定须公开 发表声明的违 法违规事

券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定 项。

媒体上公告。

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违 经核查，2020 年持续督导期间，上市公司及相

法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发 关当事人未出现违法违规、违背承诺的事项。

现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，

报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违

规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的

督导措施等。

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 经核查，2020 年持续督导期间，上市公司及其

遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发 董事、监事、高级管 理人员遵守了 法律、法

布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其 规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规

所做出的各项承诺。　　　　　　　　　　　　　则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　实履行其所做出的各项承诺。

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 高盛高华核查了上市公司执行公司章程、三会

度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关

事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 法规要求。

范等。

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 高盛高华对上市公司的内控制度的制定、实施

包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关

部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 法规要求并得到了有效执行。

外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控

制等重大经营决策的程序与规则等。

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 详见本报告书“二、保荐机构对上市公司信息披

度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 露审阅的情况”。

分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文

件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 在 2020 年持续督导期间，高盛高华对上市公司

会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交

阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，

公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充 上市公司给予了密切配合，并根据高盛高华的

的，应及时向上海证券交易所报告。　　　　　　建议对信息披露文件进行适当地调整。

对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，

　　　　　　　　　　　　

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