华创阳安：关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

　　　华创阳安股份有限公司

　　　　　　　　与

第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　关于华创阳安股份有限公司

　　　　非公开发行股票

　　申请文件反馈意见的回复

　　　　保荐机构（主承销商）

　　　　　二�二一年五月

　　　　　　　　 5-1-1

中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会 2021 年 4 月 9 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》（210771 号）（以下简称“《反馈意见》”），第一创业证券承

销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐机构，会同华创阳安股份有限公司（以

下简称“华创阳安”、“公司”、“发行人”、“申请人”）及其他中介机构对

《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查

和问题答复，现提交贵会，请予以审核。

　　如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《第一创业证券承

销保荐有限责任公司关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报

告》一致。本反馈意见回复中，除特别说明外，数值均保留两位小数，若出现总

数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　　　　　　　　　　　　　　　　 5-1-2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目录

问题 1 ……………………………………………………………………………………………………..4

问题 2 ……………………………………………………………………………………………………11

问题 3 ……………………………………………………………………………………………………26

问题 4 ……………………………………………………………………………………………………34

问题 5 ……………………………………………………………………………………………………45

问题 6 ……………………………………………………………………………………………………48

问题 7 ……………………………………………………………………………………………………63

问题 8 ……………………………………………………………………………………………………67

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5-1-3

问题 1、申请人股权结构比较分散，无控股股东和实际控制人。请申请人补充说

明并披露，报告期内公司董事会、监事会组织构成及高级管理人员聘任情况，

公司第一大股东新希望化工及其一致行动人提名或派驻董事情况，公司是否存

在被管理层等内部人控制的情况，认定公司无控股股东或实际控制人的依据是

否充分，是否符合公司实际情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

　 回复:

　　一、报告期内公司董事会、监事会组织构成及高级管理人员聘任情况

　　1、报告期内发行人董事会组织构成

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人第七届董事会共有 6 名非独立董事（陶

永泽、余思明、洪鸣、代明华、钱正、彭波）及 3 名独立董事（张克东、刘登清、

于绪刚）。报告期内，发行人董事会构成及变化情况如下：

　　（1）2017 年初，发行人时任第六届董事会董事为：陶永泽、李建雄、张明

贵、洪鸣、何英姿、代明华、张克东、刘登清、于绪刚，其中，张克东、刘登清、

于绪刚为独立董事。

　　上述董事会成员中，陶永泽、李建雄、张明贵系由新希望化工提名，洪鸣系

由和泓置地提名，何英姿系由茅台集团提名，代明华系由杉融实业提名，张克东

系由沙钢集团提名，刘登清系由和泓置地提名，于绪刚系由贵州立昌实业有限公

司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司、四川众智投资有限公司共同提名。

　　（2）2019 年 7 月 30 日，发行人非独立董事何英姿辞去董事职务。2019 年

8 月 21 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，选举茅台集团提名的余思

明为非独立董事。

　　（3）2020 年 2 月 4 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举陶

永泽、余思明、洪鸣、代明华、钱正、彭波为发行人第七届董事会非独立董事，

选举张克东、刘登清、于绪刚为发行人第七届董事会独立董事。

　　　　　　　　　　　　　　　　　 5-1-4

　　上述董事会成员中，陶永泽、余思明、洪鸣、代明华系由发行人第六届董事

会 2/3 以上董事提名，钱正系由沙钢集团提名，彭波系由华创阳安股份有限公司

第一期员工持股计划及第二期员工持股计划联合提名，张克东、刘登清、于绪刚

系由发行人第六届董事会提名。

　　2、报告期内发行人监事会组织构成

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人监事会共有 1 名股东代表监事（杨力）

及 2 名职工代表监事（邱健、冷银辉）。报告期内，发行人监事会构成及变化情

况如下：

　　（1）2017 年初，发行人时任第六届监事会成员为：郅鹤生、李红顺、聂蔚、

查看公告全文…