海信家电：2021年第二次临时股东大会资料

　海信家电集团股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会资料

　　　　 2021 年 05 月

　　　　　　　　　　　　 海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料

　　　　　　　　　　　　　　　　目录

会议议程 ………………………………….. 3

议案：审议及批准本公司与三电控股株式会社共同签署的《股份

购买协议》以及在该项协议下拟进行的交易 ……….. 4

一、本次交易概况 …………………………………. 4

二、三电控股的基本情况 ……………………………. 6

三、交易协议的主要内容 ……………………………. 7

四、交易目的和对本公司的影响 ………………………. 8

五、其他事项说明 …………………………………. 9

附件一：三电控股最近三年又一期财务报表 …………….. 10

附件二：会计准则差异说明 …………………………. 16

附件三：本公司 2020 年 12 月 31 日未经审计备考合并资产负债表26

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　　　　　　　　　　　　　　　　海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会资料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 释义

　　　释义项　　　　指　　　　　　　　　　　　　　 释义内容

本公司　　　　　　　指　 海信家电集团股份有限公司

三电控股　　　　　　指　 三电控股株式会社

　　　　　　　　　　　　 本公司与三电控股株式会社于 2021 年 3 月 1 日共同签署的《股

《股份购买协议》　　指

　　　　　　　　　　　　 份购买协议》。

　　　　　　　　　　　　 《股份购买协议》项下拟进行的交易，即：在三电控股ADR债

　　　　　　　　　　　　 权人大会同意免除不低于630亿日元（折合约38.3亿元人民币）

　　　　　　　　　　　　 ADR 债务的前提下，本公司以日本 SPV公司 作为收购主体 以

　　　　　　　　　　　　 21,408,512,000日元（折合约13.02亿元人民币）认购三电控股

本次交易　　　　　　指　 定向增发的83,627,000股普通股股份，每股增发价格为256日

　　　　　　　　　　　　 元，且本次交易完成后本公司对三电控股扣除上述免除债务后

　　　　　　　　　　　　 的剩余ADR债务不高于353亿日元（折合约21.4亿元人民币）提

　　　　　　　　　　　　 供连带责任担保。本次交易完成后，本公司将持有三电控股约

　　　　　　　　　　　　 75%的表决权，成为三电控股的控股股东。

　　　　　　　　　　　　 日本企业根据日本法律法规向日本事业再生专业协会申请的特

事业再生 ADR 程序　 指

　　　　　　　　　　　　 定企业复兴计划程序。

ADR 债权人　　　　　指　 参与事业再生 ADR 程序的金融机构债权人。

　　　　　　　　　　　　 截至 2020 年 12 月 31 日以及涉及外币计价的债务金额按当日日

ADR 债务　　　　　　指　 元汇率换算，三电控股 ADR 债务总额约为 983 亿日元（折合约

　　　　　　　　　　　　 59.7 亿元人民币，占三电控股未偿还借款总额的约 98%）。

　　　　　　　　　　　　 海信日本汽车空调系统合同会社，本公司根据日本法律在日本

日本 SPV 公司　　　 指　 为本次交易专门成立的一家全资子公司，系本次交易的收购主

　　　　　　　　　　　　 体。

本次股东大会　　　　指　 海信家电集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

　　　　　　　　　　　　 2021 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署前一日）日元兑换

参考汇率　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　 人民币的汇率，100 日元=6.08 元人民币

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　 会议议程

一、会议主持人：本公司董事长或董事

二、会议时间：2021 年 5 月 25 日下午 3:00 起

三、网络投票时间：2021 年 5 月 25 日，其中：

　　　 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021 年 5 月 25 日 9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；

　　　 通过互联网投票系统投票的时间为：2021 年 5 月 25 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

四、会议地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8 号本公司总部会议室

五、参会人员：

　　　 1、于 2021 年 5 月 17 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的本公司 A 股股东，若填妥交回出席本次股东大会的确认回执，有权

出席本次股东大会。H 股股东的出席要求具体请详见本公司于 2021 年 5 月 7 日在披露

易网站（www.hkexnews.hk）发布的 H 股相关公告。

　　　 不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理

人不必是本公司股东。

　　　 2、本公司董事、监事和高级管理人员

　　　 3、本公司聘请的专业人士

六、会议审议议案：

提案

　　　　　　　

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