千红制药：关于2020年年报问询函的回复公告

证券代码：002550　　　 证券简称：千红制药　　 公告编号：2021-034

　　　　　　　　　常州千红生化制药股份有限公司

　　　　　　　　 关于 2020 年年报问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告

　中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　常州千红生化制药股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）

于 2021 年 4 月 19 日收到深圳证券交易所下发的《关于对常州千红生化

制药股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕

第 31 号）（以下简称：“问询函”），公司对此高度重视，对问询函所述

事项进行了逐项认真自查，现将《问询函》有关情况回复如下：

　　【问题一】2020 年度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-1.32

亿元。按照你公司现行《公司章程》第一百六十二条的规定，“现金分红

应满足的具体条件为：（1）公司当年度实现盈利”。但根据《2020 年度公

司利润分配的议案》，你公司拟现金分红 1.5 亿元。同时，你公司董事会

还审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，删除了前述“当年度实现

盈利”的要求。请你公司补充说明以下问题：

　　（1）请说明前述《2020 年度公司利润分配的议案》与《关于修改<

公司章程>的议案》是否可同时进行股东会审议，董事会决议是否有效。

　　【答复】：

　　公司为了落实证监会、深交所关于保障公司股东特别是中小股东利

益的要求，充分考虑了公司现有可分配利润的情形，制定了 2020 年度公

司利润分配的方案，拟进行现金分红。为避免产生与公司现行《公司章

程》的矛盾，所以公司提出了《关于修改<公司章程>的议案》，并提交 2020

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年度股东大会审议。《关于修改<公司章程>的议案》的内容和《2020 年度

公司利润分配的议案》的主要内容和精神一致，可以同时提交股东大会

审议。

　　　 根据现行《公司章程》规定，董事会制定并审议通过利润分配方案

和章程修订方案是提交股东大会审议的前置程序，董事会审议通过利润

分配方案和章程修订方案的决议有效，但需经股东大会审议批准方可实

施。

　　（2）如《关于修改<公司章程>的议案》未获股东大会通过，其他议

案是否有效。

　　　 【答复】：

　　　 根据公司发布的 2020 年度股东大会议案汇编，其中《关于修改<公

司章程>的议案》、《公司利润分配政策与未来三年（2021-2023 年）股东

回报规划》、《2020 年公司利润分配的议案》三项议案的主要内容和精神

一致，即落实证监会、深交所关于保障公司股东特别是中小股东利益的

要求，保障上市公司股东的分红权利。如《关于修改<公司章程>的议案》

未获得股东大会审议通过导致不发生效力，则《公司利润分配政策与未

来三年（2021-2023 年）股东回报规划》、《2020 年公司利润分配的议案》

相应不发生效力。其他《2020 年董事会工作报告和 2021 年公司发展规划

的议案》等七项议案的效力不受《关于修改<公司章程>的议案》效力的

影响。

　　（3）请列明其他可能互斥或矛盾的审议结果。

　　　 【答复】：

　　公司已于《关于召开 2020 年年度股东大会的通知公告》（公告编号：

2021-029）中“特别提示”，《关于修改<公司章程>的议案》表决通过是

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《2020 年度公司利润分配的议案》表决结果生效的前提。由此，现行《公

司章程》对于现金分红条件的修订议案与公司利润分配政策、利润分配

方案的议案具有效力上的一致性，需经股东大会一致审议通过后实施，

可能发生的互斥或矛盾的审议结果如下：

　　（一）如《关于修改<公司章程>的议案》审议通过，且《公司利润

分配政策与未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》、《2020 年度公司

利润分配的议案》的表决结果生效，由此公司将按照股东大会决议的相

关规定实施现金分红；

　　（二）如《关于修改<公司章程>的议案》未审议通过，则《公司利

润分配政策与未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》、《2020 年度公

司利润分配的议案》的表决结果无效，由此公司 2020 年度现金分红方案

不予执行。

　　其他《2020 年董事会工作报告和 2021 年公司发展规划的议案》等七

项议案不存在矛盾或互斥的结果。

　　（4）请结合前述问题，具体说明《2020 年度公司利润分配的议案》

是否符合现行《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》等有关规定。

　　【答复】：

　　公司在有可分配利润的情形下，将《2020 年度公司利润分配的议案》、

《公司利润分配政策与未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》与删除

现行《公司章程》规定的现金分红中“公司当年度实现盈利”的《关于

修改<公司章程>的议案》一并提交股东大会审议，符合证监会、深交所

积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相关意见和要

求。

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　　具体律师意见详见《关于千红制药现金分红和章程修订相关事宜的

法律意见》（北京大成（南京）律师事务所）。

　　【问题二】2020 年度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-1.32

亿元，期末可分配利润（按照母公司财务报表与合并财务报表数据孰低

原则）为 6.96 亿元。根据《2020 年度公司利润分配的议案》，公司拟以

总股本 1,249,800,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元，

合计现金分红 1.5 亿元，不以公积金转增股本。请你公司：

　　（1）请结合你公司经营特点和财务状况，说明上述现金分红方案是

否充分考虑了公司发展战略。

　　【答复】：

　　自 2011 年上市以来至 2019 年，公司累计实现归属于上市公司股东

的净利润 190463 万元，连续 9 年实施利润分配累计现金分红 106917 万

元，分红率 56%，公司入选中国上市公司协会于 2020 年发布的“上市公

司真诚回报榜单”。

　　2020 年，公司实现营业收入 16.68 亿元，归属于上市公司股东的净

利润-1.32 亿元，主要是由于计提“安信信托逾期理财产品”信用减值所

致。如剔除上述因素影响，公司归属于上市公司股东的净利润为 2.2 亿

元；经营活动产生的现金流量净额为 31727.79 万元，较上年同比增长

96.40%；合并报表口径下可供分配利润为 6.96 亿元；截至报告期末公司

货币资金为 5

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