首商股份：首商股份第九届监事会第十六次会议决议公告

　　　　　 证券代码：600723　　　股票简称：首商股份　　　编号：临 2021-026

　　　　　　　　　　北京首商集团股份有限公司

　　　　　　　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　　北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”、“公司”）第九

届监事会第十六次会议于 2021 年 5 月 7 日上午在公司第二会议室召开，本

次会议通知于 2021 年 4 月 27 日以书面、电子邮件方式送达公司各位监事，

会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李

春滨主持。全体与会监事审议通过了如下议案：

　　　一、关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有

限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议

案

　　　王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向首商股份

全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换

股吸收合并”或“本次合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统

称“本次交易”）。

　　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管

理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证

券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际

情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次交易符合相关法律法规

及规范性文件的规定。

　　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　　二、关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有

限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　　全体监事逐项表决如下：

　　1、本次交易方案简要介绍

　　本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首

商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首

商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股

票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括北京首都旅游集团有限责任公

司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A

股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

　　本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王

府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人

员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A

股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。

　　本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，

但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套

资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、换股吸收合并支付方式及具体方案

　　（1）换股吸收合并双方

　　本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）换股发行股份的种类及面值

　　王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A

股），每股面值为 1.00 元。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）换股对象及合并实施股权登记日

　　本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册

的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无

权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，

以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部

按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

　　吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（4）换股价格及换股比例

　　本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方

首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关

规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价

基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/股。若王府井自换股吸

收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、

股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将

作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易

日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，

即 10.21 元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日

（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配

股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/

王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，

首商股份与王府井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商股份股票可以换得

0.3044 股王府井股票。

　　自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收

合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股

等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股

价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（5）换股发行股份的数量

　　截至《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限

公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，首商股份的总股

本为 658,407,554 股，参与本次换股的首商股份股票为 658,407,554 股。参

照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为

200,419,260 股。

　　若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施

日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、

配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商

股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大

小排序，向每一位

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