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首商股份：首商股份董事会关于本次交易不构成重组上市的说明

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　　　　　　　　　北京首商集团股份有限公司董事会

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

　　　　　　　　　　　 规定的重组上市情形的说明

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟以发行A股方式换股吸

收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金（以

下简称“本次交易”）。

　　本次交易完成后，首商股份作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。

　　本次交易前，王府井的控股股东为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简

称“首旅集团”），实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下

简称“北京市国资委”），且最近 36 个月内的最终控制人均为北京市国资委，未

发生变更，具体如下：

　　2017 年 12 月 20 日，王府井收到中国证监会下发的《关于核准王府井集团

股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可

[2017]2307 号），核准王府井通过向北京王府井国际商业发展有限公司全体股东

发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际商业发展有限公司。2018

年 1 月 10 日，王府井办理完毕该次吸收合并事项发行股份登记，王府井的控股

股东变更为北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”），最终

控制人仍为北京市国资委。

　　2018 年 1 月 30 日，王府井收到王府井东安通知，经北京市委、市政府批准，

北京市国资委决定将北京国有资本经营管理中心持有的王府井东安的 100%股权

无偿划转给首旅集团。2018 年 11 月，该等划转事项已办理完毕工商变更登记。

该次无偿划转完成后，王府井的控股股东仍为王府井东安，最终控制人仍为北京

市国资委。

　　2019 年 3 月 29 日，首旅集团与王府井东安签订了《国有股份无偿划转协议》，

王府井东安将其持有的所有王府井股份无偿划转至首旅集团。2019 年 5 月 22 日，

该等划转事项的股份过户登记手续办理完毕。该次无偿划转完成后，王府井的控

股股东变更为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且后续未再发生过变更。

　 本次交易完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市

国资委。

　 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的

重组上市情形。

　 特此说明。

　 （以下无正文）

（本页无正文，为《北京首商集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上

市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京首商集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年　　 月　　 日

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