王府井：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　　　　　　　　王府井集团股份有限公司董事会

　　　　　 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

　　　　　　　　　及提交法律文件的有效性的说明

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟以发行A股方式换股吸

收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金（以

下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《上海

证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，王府井董事会

就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、2021年1月19日，王府井发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公

告编号：临2021-004），经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，王

府井股票自2021年1月18日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。

　　2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，王府井股价在本次重大资产重组

停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，王府井聘请了独立财

务顾问等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，限定了相关敏感信

息的知悉范围。

　　4、王府井对本次交易事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖王

府井及首商股份股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上交所进行

了报备。

　　5、重组停牌期间，王府井按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件

的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）和上交所要求的有关文件。

　　6、王府井独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关议案及文件，

对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交王府井董事会审议。

　　7、2021年1月29日，王府井召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第

九次会议，审议通过了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集

团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议

案，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立

意见。

　　8、2021年2月9日，王府井收到上海证券交易所下发的《关于对王府井集团

股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联

交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0201号，以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的要求，王府井及相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项

落实与回复，并于2021年3月5日公告了修订后的重组预案。

　　9、2021年4月1日和2021年4月30日，王府井就本次交易披露了《王府井集团

股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2021-019、临2021-030）。

　　10、王府井按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本

次交易的重组报告书，王府井聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值

机构就本次交易分别出具了相关文件。

　　11、在王府井再次召开董事会会议审议本次交易前，王府井独立董事认真审

核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议

案再次提交王府井董事会审议。

　　12、2021年5月7日，王府井召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会

第十二次会议，审议通过了《关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首

商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关

的议案，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和

独立意见。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、本次交易尚需经王府井的股东大会审议通过（包括批准首旅集团免于发

出要约）；

　　2、本次交易尚需经首商股份的股东大会审议通过；

　　3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　综上，王府井董事会认为，王府井已按照《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管

理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易

所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及王府井公司章程的规

定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、

合法、有效。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定，就本

次拟向中国证券监督管理委员会等监管机构提交的相关法律文件，王府井董事会

及全体董事作出如下声明和保证：王府井就本次交易所提交的法律文件不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，王府井董事会及全体董事对前述提交文

件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，王府井董事会认为，王府井就本次交易已履行了截至目前阶段必需的

法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件

及王府井公司章程的规定，王府井就本次交易提交的法律文件合法有效。

　　特此说明。

　　（以下无正文）

（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序

的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 王府井集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年　　 月　　 日

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