古越龙山：古越龙山：浙商证券关于绍兴市国有资本运营有限公司豁免要约收购古越龙山2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　　　　　　　　　　 浙商证券股份有限公司

　　　　　　　 关于绍兴市国有资本运营有限公司

　　　豁免要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　　　 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“财务顾问”）接受委托，

担任绍兴市国有资本运营有限公司（以下简称“绍兴市国资运营公司”或“收购

人”）豁免要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”

或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公

司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为

本次收购的财务顾问，持续督导期自收购完成后的 12 个月止。

　　2021 年 4 月 30 日，古越龙山披露了 2020 年年度报告。通过日常沟通，结

合古越龙山 2020 年年度报告，本财务顾问出具 2020 年度的持续督导意见暨持续

督导总结报告如下：

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

　　2019 年 9 月 16 日，绍兴市国资委作出《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部

分股权无偿划转的通知》（绍市国资产〔2019〕49 号），绍兴市国资委将其持有

的中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）45.90%股权无偿划转至

绍兴市国资运营公司。

　 2019 年 9 月 17 日，绍兴市国资运营公司召开临时董事会，同意接收绍兴市

国资委持有的黄酒集团 45.90%股权。同日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公

司签订《中国绍兴黄酒集团有限公司股权划转协议》。

　　2019 年 9 月 26 日，黄酒集团就本次划转事宜办理了工商变更登记手续，股

　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

东由绍兴市国资委变更为绍兴市国资运营公司。绍兴市国资运营公司成为黄酒集

团控股股东，并通过黄酒集团间接控制古越龙山 41.39%股权，成为古越龙山间

接控股股东。

　　　根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》的有关规定，本次收购触发

了要约收购义务。2020 年 1 月 23 日，中国证监会作出证监许可[2020]142 号《关

于核准豁免绍兴市国有资本运营有限公司要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有

限公司股份义务的批复》，核准豁免绍兴市国资运营公司应履行的要约收购义务。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

序号　　　　　　　　　 公告名称　　　　　　　　　　　　　日期　　　　　 披露场所

　　　　 《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于控

　1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019 年 9 月 28 日　　上交所网站

　　　　　 股股东股权结构变动的提示性公告》

　2　　　　　　 《简式权益变动报告书》　　　　　　2019 年 10 月 10 日　 上交所网站

　3　　　　　　　　《收购报告书摘要》　　　　　　 2019 年 12 月 18 日　 上交所网站

　　　　 《关于绍兴市国有资本运营有限公司豁免要

　4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020 年 1 月 17 日　　上交所网站

　　　　　　　 约收购反馈意见回复的公告》

　　　　 《关于绍兴市国有资本运营有限公司豁免要

　5　　　约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的　 2020 年 1 月 17 日　　上交所网站

　　　　　　　　　　 反馈意见回复》

　6　　　　　　　　 《收购报告书》　　　　　　　　2020 年 1 月 23 日　　上交所网站

　　　　 《浙商证券股份有限公司关于浙江古越龙山

　7　　　绍兴酒股份有限公司收购报告书暨豁免要约　 2020 年 1 月 23 日　　上交所网站

　　　　　　　 收购申请之财务顾问报告》

　　　　 《浙江天册律师事务所关于绍兴市国有资本

　8　　　运营有限公司申请豁免要约收购之法律意见　 2020 年 1 月 23 日　　上交所网站

　　　　　　　　　　　　 书》

　　　　 《浙江天册律师事务所关于绍兴市国有资本

　9　　　运营有限公司申请豁免要约收购的补充法律　 2020 年 1 月 23 日　　上交所网站

　　　　　　　　　　　　 意见书》

　　　　 《关于绍兴市国有资本运营有限公司获得中

10　　　　国证监会核准豁免要约收购义务批复的公　 2020 年 1 月 23 日　　上交所网站

　　　　　　　　　　　　　 告》

（三）本次收购的过户情况

　　　2019 年 9 月 26 日，黄酒集团就本次划转事宜办理了工商变更登记手续，股

东由绍兴市国资委变更为绍兴市国资运营公司。绍兴市国资运营公司成为黄酒集

团控股股东，并通过黄酒集团间接控制古越龙山 41.39%股权，成为古越龙山间

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

接控股股东。

（四）财务顾问核查意见

　 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，收购人、上市公司

已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务；收购人已经依法办理完成本次

收购所涉及的股权过户手续。

二、交易各方承诺履行情况

　 根据收购报告书，公司间接控股股东绍兴市国资运营公司对保持上市公司的

独立性、同业竞争、关联交易等事项做出了相关承诺。经核查，截至本持续督导

意见出具日，收购人不存在违反上述承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

　 （一）对上市公司主营业务调整计划

　 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司主营业务进行改变或作出重

大调整。

　 （二）对上市公司的重组计划

　 经核查，本持续督导期内，收购人没有改变上市公司资产和对业务进行重组

的计划。

　 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

　 上市公司于 2020 年 4 月 16 日召开八届十五次董事会会议，聘任吴晓钧为公

司董事会秘书、副总经理。同时，因公司现董事会成员为 9 人，低于《公司章程》

规定的人数，增补谢鹏为公司董事；因现任独立董事寿苗娟任期届满，提名钱张

荣为公司独立董事候选人。公司增补董事的议案已经公司 2019

查看公告全文…